东莞企业员工股权激励方案
目前我国大多数企业在员工激励上都采取了激励方式，主要是采取现金形式、实物方式和股权激励三种。这种激励方式，一方面可以增强企业对员工个人利益和公司利益、集体利益紧密联系。员工个人的利益同公司事业的发展紧密相连；另一方面也可以解决企业面临的财务困难问题，降低企业运营成本风险。
一、股权激励对象
1、激励对象：主要包括公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员和核心业务骨干，其中核心管理人员不超过公司总股本的30%,董事和核心技术人员和高级管理人员所持公司股票不超过其所持股份总数1/3,核心技术人员、高级管理人员、中层管理人员和核心技术人员不超过所持公司股份总数40%;核心技术人员为上市公司前三年累计持股超过10%。
2、激励对象：根据本方案激励对象分为直接激励与间接激励：直接激励是指激励对象以公司股票、基金等作为激励手段来实现其价值而进行的利益分享与共享活动；间接激励是指将其他激励对象吸引过来成为激励对象。间接激励指公司通过在公司内部为其特定成员提供机会或服务而使他们从中受益。这种方式称为间接激励。主要包括：薪酬、福利、奖金和其他形式的福利激励等形式或其他措施。
3、股权激励对象：直接激励对象包括公司内部员工与股东或其他经济组织之间以及这些组织与公司之间的员工关系；直接所有者（公司）以及与公司具有劳动关系的其他人员；公司董事、监事和核心技术人员等五类人员；同时规定了本公司对股权激励比例不低于其所持股票总数20%的股份对应一个锁定期（以下简称锁定期）。
若激励对象不满足上述条件则不能成为公司股权激励对象。公司要按照规定的条件制定和实施股权激励方案并予以公告或履行相应程序，履行相关程序后实施股权激励计划，不得擅自变更或解除股权激励对象相关关系和限制性条件等措施后进行股权激励事项的实施结果生效。
（一）实施时间:20 xx年7月31日至2022年12月31日；具体方案另行制定。激励对象应当在激励计划有效期内完成股份激励计划规定的具体操作细则规定的义务，并达到考核要求后方可成为激励对象。若未满足激励对象在解锁期内行权或离职时可将未行权或未全部行权的部分股份或其对应归属公司股权作价回购以获得现金方式取得，或转让给公司股权激励对象本人直接持有或通过协议转让等方式转让给他人
二、激励计划框架
根据公司《股权激励计划（草案）》，并经董事会审议通过，公司聘请有资格进行股权激励计划的咨询机构进行独立评估。根据评估结果制定激励计划的框架，股权激励方案分为两个部分：核心员工和普通员工股权激励计划；核心员工激励计划：包括了核心人员激励以及相应的权益维护、收入分配、激励方式等；股权激励计划：包括具体内容和实施步骤。即核心高管层、核心骨干员工、中层骨干、关键技术骨干及其核心团队成员等。激励对象包括：中层管理人员、技术骨干（含核心管理人员）和业务骨干等所有人员。
三、激励模式
根据我国《公司法》和《股权激励管理办法》的规定，以持有的股份为激励对象办理了股份登记手续后，可将股份转为公司的注册资本，同时转让的还有其在公司的股份。本公司已将本股权激励方案用于对本公司全体员工实施激励措施，授予其在一定期限内（含激励期）享有本公司实际发生的股份权益。
同时，若本公司有未分配利润，由公司在本方案规定时间内以现金或股票形式一次性支付给激励对象。对于股票期权激励对象以公司现有净资产向激励对象发行股份购买其持有的本公司股票所支付的对价；对于激励对象在期权行权期内行权或解除限制性条件成就时获得股权时所持本公司股票；
其他股份在行权后其所获股份全部转让给其他符合条件的激励对象。在激励期内若公司或本公司发生资本公积金转增股本等事项时，股票所形成的权益将转增至本公司普通股或者根据公司法修改后对本公司已发行股份作相应调整的普通股（A股）股票所派送给每个股东每100股应派发现金红利0.20元（含税）或人民币0.20元（含税）或者现金红利0.4元（含税）以上，并且每股现金红利0.50元或者股本0.10元（含税）以上或者股票股利红利占公司最近一期经审计总股本的5%以上时实施。公司章程对股权激励方案另有规定的除外因素时，从其规定。
四、股权激励实施步骤
1、激励对象资格确认：公司在审核确定激励对象的基础上，由人力资源部确定具体的激励对象。2、激励条件：在业绩考核条件下，根据公司的业绩状况进行考核，当年度及以后的绩效考核结果在公司员工范围内公开承诺。3、绩效考核指标体系及指标设置：由公司管理层负责确定年度经营目标，考核指标包含财务指标及各项经营指标等；根据经营指标制定股权激励方案；根据公司制定方案。4、方案确定：股权激励方案包括具体股权激励方案、激励时间等内容。方案内容包括激励方案与目标、激励对象的身份设定、授予条件及有效期等。5、绩效考核标准：在实施激励方案时要考虑公司整体经营目标及发展规划，公司经营目标要与目标达成符合实际情况。2、股权转让时间：以公司股票收盘价为基准日计算激励方案对应绩效分值及激励方案的股份数。
五、限制性股票和股份行权方式
股权激励对象以货币出资认购公司股权的，应当遵守法律法规和公司章程的规定，并按照约定向公司缴纳相应的股票认购款并办理公司的工商登记手续。所持限制性股票的初始授予价格不低于每股人民币12元。
限制性股票的行权期为自股票授予日起的12个月内（自公司股票在锁定期届满之日起36个月内）不得转让。公司应在每一个自然年度内对首次授予的限制性股票授予对象予以解锁；首次授予时应当在股权登记日起12个月内完成激励计划规定的行权程序和条件；完成行权程序并取得限制性股票登记手续。
在行权期内未能获得激励对象行权的限制A股数量不得超过激励对象所持公司股份总数的50%。
限制性股票自授予日起36个月内不得转让或者质押。解除限售或转让后持有公司股份数量占公司总股本比例超过30%时可以行权。行权条件为:
1、首次授予激励对象未被授予其应获得解锁的限制性股票;
2、公司股票在锁定期内无限售条件购回等限制（如有）条件或限制（如上市首日）或解除条件出现时由公司回购并注销;
3、公司不得为激励对象回购本激励计划授予的限制性股票提供质押担保;
4、公司在每12个月结束时按照回购价格12元/股向激励对象支付当年限制性股票激励费用。限制性股票行权价格为限制性股票上市交易前公司股票交易均价的90%,上市后每股收益为0.2元/股（含行权价格）。
在激励计划有效期内，激励对象按照约定可行权或需补足其未行权的股份数量的期间内行权部分由公司按照本激励计划另行向激励对象授予或者回购专用证券（以下简称“标的”）以解锁方式予以锁定。若解锁日激励对象行权，公司在约定期限内无法完成其行权时，则该部分限制性股票应按照《公司法》和公司相关规定予以注销以及支付注销费用后解除锁定；若行权成功则公司应当回购其股票并注销所获得的授予股票数量以该股票登记日收盘价为基数而定，并将行权所得归激励对象所有）均可行权。
股权激励十种形式
1
股权期权
英文： Stock Options
含义： 在一个特定的时间内，使用特定的价格，购买公司股份的计划。
特点： 购买的权利，股权期权是使用最广的股权激励计划。
2
绩效股份计划 PSP
英文： Performance Share Plan
含义： 一种根据事先确定的内部或者外部绩效目标的达成情况而授予的股权授予计划。必须在一定时期内（三至五年）达到这些目标，激励计划的接受者才有资格获得这些股权。
特点： 将绩效目标和股权价格分红有机结合。
3
限制性股权奖励 RSA
英文： Restricted Stock Award
含义： 限制性股权奖励是雇主授予雇员的股权奖励，但员工所持有股权的权力受到一定的限制并且存在丧失的风险。
特点：
1. 有时间限制，一定程度上有利于留住员工。 限制包括服务期或者雇佣关系维持时间的限制，在限制消失之前，员工不能将股权进行抵押、出售或者转移。然而，员工可以在受限期间获得股息和投票权。一旦限制消失，员工会获得所有的非受限的股份，同时可以将其进行抵押、出售或者转移。员工如果没有遵守这些限制性要求，就会失去相应的股份。
2. 与限制性股权单位相比，属于先给股权。
4
限制性股权单位 RSU
英文： Restricted Stock Unit
含义： 股权单位是在授予时发行潜在股权的协议，在员工达到授予计划的要求时才可能会有实际上的股权授予。
特点： 未来一定时间内可以购买的约定。 未来三年再给你股权。
5
加速绩效限制性股权激励计划 PARSAP
英文： Performance Accelerated Restricted Stock Award Plan
含义： 与传统基于时间授予的限制性股权奖励相伴而生的是基于绩效授予的方式，通常被称为 “ 加速绩效限制性股权激励计划 ” 。在这种类型的计划中， 时间限制可以延伸到更长的 10 年而不是 3 年，以提升保留人才的功能。
特点： 更长的时间，强化了提前确定的绩效标准限制的激励特征。
6
股权增值权 SAR
英文： Stock Appreciation Right
含义： 股权增值权是一种长期激励工具，通过股权增值权计划，公司授予其高管一种获得预期股份未来增值等额的奖励的权利。
特点： 不必购买或者增发股权，可以从公司股权增值中获取利益。
7
影子股权
英文： Phantom Stock
含义： 公司授予高管的一种基于公司股份登记价值、公允市场价值或者公式价值等增值安排。
特点： 不实际拥有公司股权，一般也没有投票权利，但是有资格接受分红或者其他等价物。
8
绩效单位计划 PUP
英文： Performance Unit Plan
含义： 指员工在获得相应的绩效单位之前必须在特定的时间内（一般 3-5 年）达到事先确定的外部或者内部绩效目标的一种激励计划。
特点： 绩效单位的价值和股权价格没有什么关联，奖励都是以现金的方式支付。
9
员工股权购买计划 ESPP
英文： Employee Stock Purchase Plan
含义： 员工通过在特定的时间阶段委托公司进行薪酬扣除以购买公司股份。员工股权购买计划允许员工以折扣价购买公司股权，通常通过工资抵扣的方式购买。
特点： 福利计划，使员工能够分享组织的绩效成就。
10
员工股权所有权计划 ESOP
英文： Employee Stock Ownershi Plan
含义： 员工股权所有权计划是一种限制性固定缴费计划，该计划能够使参与者从组织退休或者离职时获得累积的公司股份。 在公司股权所有权计划中，雇主每年都会缴纳固定的费用，费用累积成为员工的福利，但是这种福利额度事先无法确定。
特点： 在离职后继续持有公司股份而不是将其出售。
二、股权激励形式的分类与比较
诚然，股权激励是非常重要的一种长期激励手段，但是若采取了不合适的方法，也会带来无尽的烦恼。企业在实施股权激励时，应该明确实行激励计划的目的，透彻分析企业内外部的情况，从而选择最佳的激励方式。
三、创业公司员工股权激励方案设计
1
几个概念的对比
1 期权 VS 限制性股权 VS 利益分成
▶ 期权： 是在条件满足时，员工在将来以事先确定的价格购买公司股权的权利。
▶ 限制性股权： 是指有权利限制的股权。
相同点： 从最终结果看，它们都和股权挂钩，都是对员工的中长期激励；从过程看，都可以设定权利限制，比如分期成熟，离职回购等。
不同点： 激励对象真正取得股权（即行使股东权利）的时间节点不一样。
对于限制性股权，激励对象取得的时间前置，一开始即取得股权，一取得股权即以股东身份开始参与公司的决策管理与分红，激励对象的参与感和心理安全感都会比较高，主要适用于合伙人团队。
对于期权，激励对象取得股权的时间后置。只有在达到约定条件，比如达到服务期限或业绩指标，且激励对象长期看好公司前景掏钱行权后，才开始取得股权，参与公司的决策管理与分红。在期权变为股权之前，激励对象的参与感和心理安全感较低。
股权激励，也可以成为一种仪式，可以成为把公司组织细胞激活的过程，给创始人松绑、把责任义务下沉的过程。
▶ 利益分成： 主要有股权增值权、虚拟股权，或直接的工资奖金。利益分成主要是一事一结，短期激励。
2 最容易出现的问题
▍ 股权激励的初心？
“ 我在这里还要纠正一个大家普遍的常识性错误，就是授予股权不是说你把股权给出去就完事儿了，重点是通过授予股权的过程，结合公司机制，赋予员工管理企业的权利和责任。 ” 这是 “ 我是 MT” 公司 CEO 邢山虎分享做公司股权激励时的心得分享。
员工股权激励的初衷就是要激励员工，因此创业公司在进行员工股权激励方案设计时首先要围绕着激励员工的这个初衷来展开。
股权激励文件，会涉及对激励对象各方面的权利限制，包括股权分期成熟，离职时股权回购等安排。这些制度安排，都有其商业合理性，也是对公司与长期参与创业团队的利益保护。
公司管理团队和创始人在进行员工股权激励方案设计时最容易出现的一个问题是： 在整个执行过程中容易一直站在公司的立场来保护公司和创业团队的利益，舍本逐末，忽视了对员工激励的初衷。
▍ 沟通不畅？
公司进行股权激励时，公司员工一直处于弱势地位： 从参与主体来看，这款产品用户的一方为公司，一方为员工；从身份地位来看，员工与公司有身份依附关系，处于弱谈判地位；从激励过程来看，员工基本不参与游戏规则的制定， 参与感弱。法律文件本身专业性强，晦涩难懂，境外架构下的交易文件，还全是英文文件。
最容易出现的问题是： 员工在签署的期权协议中，会对在公司服务时间有严格的限制，员工不明白、不理解这些冷冰冰制度安排背后的合情、合理性与商业逻辑，员工很可能会把股权激励看成卖身契。 另外如果公司是按照百分比分配股权，对于拿到百分之零点几个点期权的员工来说，会觉得公司太抠门，我的股权为什么会这么少？为什么要签这么繁琐的文件，不信任我们吗？
如果沟通不到位，员工的激励体验会极差。股权激励的初心又决定了，员工必须真的被激励。
▍ 如何沟通？
讲清员工期权的逻辑： 员工期权的逻辑是员工通过一个很低的价格买入公司的股权，并以长期为公司服务来让手里的期权升值。
首先是员工买入期权的价格低：公司在给员工发放期权时，是以公司当时估值的一个极低的价格把股权卖给员工，员工在买入股权的时候就已经赚钱了。
另外员工手里期权是未来收益，需要员工长期为公司服务来实现股权的升值。因此期权协议不是卖身契，而是给员工一个分享公司成长收益的机会。
关于期权员工会由很多问题、内心会反复去找答案、但又不会公开问公司的问题：比如如何拿到这些股权，股权什么时候能够变现以及如何变现，这些问题都需要和员工有一个充分的沟通。
很多员工也会问为什么自己的期权那么少？ 公司要做起来需要很多人的努力，需要预留足够多的股权给后续加入的员工。
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员工股权激励的步骤
员工期权激励，会经历四个步骤，即授予、成熟、行权、变现。
1. 授予，即公司与员工签署期权协议，约定员工取得期权的基本条件。
2. 成熟， 是员工达到约定条件，主要是达到服务期限或工作业绩指标后，可以选择掏钱行权，把期权变成股权。
3. 行权， 即员工掏钱买下期权，完成从期权变成股权的一跃。
4. 变现， 即员工取得股权后，通过在公开交易市场出售，或通过参与分配公司被并购的价款，或通过分配公司红利的方式，参与分享公司成长收益。
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员工股权激励的进入机制
1 定时
有的创业者，在公司很初创阶段，就开始大量发放期权，甚至进行全员持股。我们的建议是，对于公司核心的合伙人团队，碰到合适的人，经过磨合期，就可以开始发放股权。但是，对于非合伙人层面的员工，过早发放股权，一方面，股权激励成本很高，给单个员工三五个点股权，员工都可能没感觉；另一方面，激励效果很差，甚至会被认为是画大饼，起到负面激励效果。
因此，公司最好是走到一定阶段（比如，有天使轮融资，或公司收入或利润达到一定指标）后，发放期权的效果会比较好。
发放期权的节奏：
要控制发放的节奏与进度，为后续进入的团队预留期权发放空间（比如，按照上市前发 4 批计算）； 全员持股可以成为企业的选择方向，但最好是先解决第一梯队，再解决第二梯队，最后普惠制解决第三梯队，形成示范效应。 这样既可以达到激励效果，又控制好激励成本；期权激励是中长期激励，激励对象的选择，最好先恋爱，再结婚，与公司经过一段时间的磨合期。
2 定人
股权激励的参与方，有合伙人，中高层管理人员（ VP ，总监等），骨干员工与外部顾问。合伙人主要拿限制性股权，不参与期权分配。但是，如果合伙人的贡献与他持有的股权非常不匹配，也可以给合伙人增发一部分期权，来调整早期进行合伙人股权分配不合理的问题。
中高层管理人员是拿期权的主要人群。
3 定量
定量一方面是定公司期权池的总量，另一方面是定每个人或岗位的量。
公司的期权池， 10-30% 之间较多， 15% 是个中间值。期权池的大小需要根据公司情况来设定。
在确定具体到每个人的期权时，首先先考虑给到不同岗位和不同级别人员期权大小，然后再定具体个人的期权大小。在确定岗位期权量时可以先按部门分配，再具体到岗位。
公司总池子确定下来，再综合考虑他的职位、贡献、薪水与公司发展阶段，员工该取得的激励股权数量基本就确定下来了。同一个级别的技术大拿，在 VC 进来之前就参与创业、在 VC 进来后才加入公司、在 C 轮甚至 IPO 前夕加入公司，拿到的期权应该设计成区别对待。另外，公司也可以给员工选择，是拿高工资 + 低期权，还是拿低工资 + 高期权。创始人通常都喜爱选择低工资高期权的。
邵亦波分享过他在所创办易趣公司期权发例的标准。比如，对于 VP 级别的管理人员，如果在天使进来之前参与创业，发放 2%-5% 期权；如果是 A 轮后进来， 1%-2% ；如果是 C 轮或接近 IPO 时进来，发放 0.2%-0.5% 。对于核心 VP （ CTO,CFO ， CTO 等），可以参照前述标准按照 2-3 倍发。总监级别的人员，参照 VP 的 1/2 或 1/3 发放。
4 定价
讨论最多的就是员工拿期权是否需要掏钱？是否免费发放？
建议是：
∙ （ 1 ）员工必须掏钱。 掏过钱与没掏过钱，员工对待的心态会差别很大；
∙ （ 2 ）与投资人完全掏钱买股权不同，员工拿期权的逻辑是，掏一小部分钱，加上长期参与创业赚股权。 因此，员工应当按照公司股权公平市场价值的折扣价取得期权。
期权发放的过程，是要让员工意识到，期权本身很值钱，但他只需要掏一小部分钱即可获得。之所以他只掏钱少，是因为公司对他是有预期的，是基于他会长期参与创业的，他打个酱油即跑路，公司把他的期权回购是合情合理，员工也是可接受的。
5 定兑现条件
定兑现条件是指提前确定授予员工的期权什么时候成熟，也即员工什么时候可以行权。常见的成熟机制是按时间：
∙ 第一种： 4 年成熟期，每年兑现 25% 。
∙ 第二种是：满二年后成熟兑现 50% ，以后每年兑现 25% ，四年全部兑现。
∙ 第三种：第一年兑现 10% ，第二年兑现 30% ，第三年 70% ，第四年全部兑现。
4 激励期权的退出机制
在创业公司实施员工股权激励时，激励期权的进入机制能够让激励方案发挥效果，而激励期权的退出机制，即约定员工离职时已行权的股权是否回购、回购价格等，避免在员工离职时免于出现不必要的纠纷。
1 回购期权的范围
一个比较重要的问题是：员工已经成熟的期权和已经行权的股权要不要回购？和怎么回购？
∙ 已经行权的期权： 是员工自己花钱买的股权，按理说不应该回收股权。如果是公司已经被并购或已经上市，一般情况下不去回购员工已行权的股权。但是 对于创业公司来说，离职的员工持有公司股权，是公司的正式股东，因此建议提前约定在员工离职后公司有权按照一个约定的价格对员工持有的股权进行回购。
∙ 已经成熟的期权： 是员工通过为公司服务过一段时间后赚得的，即使员工在决定离职时没有行权，员工具有行权的权利。 这个时候应该给员工选择是否行权，如果员工选择行权，则按照协议的行权价格继续购买公司股权。
∙ 未成熟期权： 公司全部收回，放入公司期权池。
2 股权回购价格定价
在对员工持有股权进行回收定价时，一般可以按照公司当时的净资产、净利润、估值来确定。
如果按照估值来算，因为投资人的估值是按照公司未来一段时间的价格，因此公司估值是代表着公司未来一段时间的价格，会对公司估值打个折扣后，再根 据员工持有的股权比例，来确定价格。而且如果按照公司的估值来算的话，也会影响公司的现金流。
而如果按照净资产和净利润，应该有相应的溢价。因为公司回收了员工手里股权未来的收益权。
没成熟的期权不存在回收问题， 因为这部分期权仍归公司所有，员工没有达到行权条件，因此公司可以直接放回期权池。但是为了避免员工误解，降低沟通成本，可以用 1 块钱回收员工所有的未成熟的股权，便于操作。
5 股权常见问题
1 每一期的行权价格是否要一样？
公司在进行员工股权激励时给员工的价格一般是按照公司当时的估值的十几分之一或几十分之一的价格卖给员工，以此来激励员工。这个价格一般是提前确定的一个固定价格，不随着时间和公司的估值变化进行调整。即如果公司给到员工的期权分四年四期成熟，每一年员工行权的价格都相同，如果员工的期权成熟但推迟行权，行权时的价格也不做变动。以此来更好的激励员工。
但公司可以根据不同批次进入公司的员工设定不同的行权价格。
2 行权期限
员工所持期权成熟后，在未离职之前，可以暂缓行权，公司可以给一个足够长的行权期让员工自由选择行权时间。当公司离职时要求员工行使已成熟的期权。
3 员工行权后是否要在工商局将员工变更为股东 ?
员工的变动可能会非常的频繁，而且在工商进行股东变更的时候手续会非常复杂，因此不建议直接将行权的员工直接变更为公司股东。 这个时候可以操作的形式主要有：由创始人代持和成立一家合伙公司来代持员工股份。
