为拟上市企业如何设计股权顶层架构？

在做一些股权咨询和IPO咨询时，企业的实际控制人、控股股东常常都会问一个问题：“我们是直接持股上市好呢，还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢？“

本文整理了常见的一些方式和经典的实操案例以做解释，希望可以给企业家们带来一些思考。

自然人直接持股

通过控股公司持股

是通过自然人直接持股，还是用控股公司持股，不同的只是持股方式，并不影响实际控制人的控制权和持股比例的计算。

一般而言，多数会建议采用第二种方式，实际控制人成立控股公司对拟上市公司进行持股。

我们一般建议采用两者结合的方式，主要以控股公司持股，留少量的自然人持股。这样无论是应对上市计划还是阶段性融资计划，都留下了足够的空间。

通过控股公司持有拟上市公司的股权，主要有以下几个方面的好处：

一、集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力看两个历史中典型的案例便一目了然。某上市公司（信息来源于招股书）公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇 明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共 23人为一致行动人。

股权如此分散，首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照历史当时2014年11月26日的收盘价计算，钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右，也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话，价值超过3.5个亿其控股地位就不保（虽然有一致行动协议，但是多麻烦啊）。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股，那么控股股东的持股比例就会高很多，对外并购股权支付的空间就会大很多。另一上市公司

公司控股股东为长江润发集团，实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄。要是他们都非得要直接持有股份公司的股份，四个人合起来也就是16%左右股份，淹没在众多自然人股东中，根本谈不上控制长江润发。

二、简化上市公司信息决策流程，不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。1、在公司进行上市时，需要改制重组、IPO等重大事项，需要公司股东会进行表决，如果以自然人持股的方式，其中有一个股东不同意，或者不配合签字，在后续的推进中会导致该事项进展暂缓，需要解小股东的诉求才能继续。如果诉求不能得到妥善的解决，严重后果可能会导至上市被阻碍。2、一般上市股改重组的时候，往往会有很多文件需要全体股东签字，或者必须全体股东到全的股东大会，如果公司股东有十几个自然人，尤其是有一些仅仅是财务投资人的，股东在国外，或者因为某些原因，不配合签字或来不了，就会非常麻烦。3、通过控股公司持股的话，既可以将这些多股东分散的股权归集收拢，也能通过法人股东参与相关事项的决策，只需要法人股东在股东会决议加上公章就可以，省去了很多的麻烦。4、排除不同意见，通过控股公司持股，自然人在控股公司，当上市公司进行重大决策时，可以先在控股公司层面通过公司法对有限公司的决策权限的界定，统一股东意见，形成最终决定，顺利推进上市公司重大事项的进行。这种方式相比《一致行动人协议》更有实质性，《一致行动人协议》只是君子协定，有时候人心变了，作用就失效了。

三、承接上市主体中目前不宜上市或者目前尚不成熟的业务，待时机成熟后单独上市（国内或者国外、A股或者新三板）或者以定向增发方式注入上市公司案例

万达电影院线股份有限公司将在A股上市（已经通过发审会）；大连万达商业地产股份有限公司将在港股IPO。可以预见的是，上市成功后，关于电影发行等文化娱乐类资产将会单独上市或者注入万达电影院线，地产类资产应该将逐步注入万达商业地产。

四、调整控股公司股权比较方便，便于对拟上市公司股权进行管理由于股份公司发起人在一年内不准转让。若将可能进行调整的投资者（比如说需要进行业绩考核的管理层，需要针对其带来资源效果对其股权进行调整的投资者）纳入控股公司而不是股份公司，可以在控股公司层面对其股份进行调整，从而间接达到调整股权结构的目的。这种方式在上市前和上市后均可以实现。最典型就是股权激励，对管理层的股份进行调整，在拟上市公司层面进行调整时，既需要考虑被调整对象是否同意，还要考虑调整的价格，且控股股东没有优先购买权。若是放在控股公司那么受到的约束就相对会少一些。

五、对上市公司（或者拟上市公司）的债务融资提供抵押、担保，降低融资成本。由于控股公司可以合并上市公司报表及其他产业的报表，很多控股上市均开展了房地产业务，其资金实力一般强于上市公司，受到银行认可的程度较高。公司在上市公司银行借款、发行债券等过程中，提供相应的担保，提高上市公司债项的信用等级，降低融资成本。

六、随时准备承接上市公司的非优质资产，为上市公司的未来发展协调资源1、控股公司可以承接上市公司在未来经营过程中形成的一些盈利能力不强的项目，保证上市公司资产的优质性。同时可以为股份公司的现在和未来发展协调各种战略资源，安排不宜在上市公司层面安排的利益。案例可见湘鄂情。2、控股公司可以在达到一定资产规模之后，以发行企业债、发行中期票据获得资金开展一些不宜在上市公司内部开展的业务（比如房地产等其他负面清单中的产业）。或者通过股权质押、出售股票、吸引外部投资者增资的方式对实际控制人想重点发展的产业进行培育。例如：目前不宜上市的房地产，目前处于亏损期的新兴产业均可在控股公司体内进行培育

七、市值管理控股公司可以通过质押其他子公司的股权、吸引外部投资者等方式融资后，对上市公司进行市值管理。

八、单独上市当然控股公司实力发展到一定程度也可以单独在港股上市。案例：北京控股（控股公司）与燕京啤酒（000729）、中国燃气（384）等

九、控股公司下属子公司较多后，可以命名为集团，为上市公司宣传可能能提供一些帮助。

十、有助于对上市公司人事进行安排，保持上市公司管理层的活力在很多公司上市时，上市公司的管理层长期跟随实际控制人、控股股东，将公司做大做强并能够实现上市做出了巨大贡献。但是上市成功之后，这些管理层年龄也大了，可能觉得功成名就，大部分还有持有上市公司的股份，巨额财富也有了，推动公司大力发展的动力不足了，容易躺在功劳簿上睡大觉，占据着董事、监事、管理层的高层位置不下来。实际控制人也不好拉下脸来将他们赶走。而上市几年为了公司的发展做出了巨大的牺牲，且一直很有想法很有干劲的中层干部的晋升通道被堵死了。如果在上市公司上面设有控股公司，将冲劲不足、愿意躺在功劳簿上的老管理层升至控股公司担任相应的职务，腾出相应的职位空间给下面的中层干部，既照顾了老管理层的情绪，又保证了新的管理层的活力，同时保证了公司整体的晋升通道通畅。这在目前以人治为主的公司管理中非常重要。

十一、控股公司的缺点当然实际控制人全部通过控股公司对拟上市公司进行持股也不是完全没有缺点。第一，税负重了，不解释。第二，决策慢了，买卖不股票不那么自由，个人为了消费需要卖出少量的股票时，会觉得自由度降低。第三，分红、买卖股票的收益必须通过控股公司分红才能到实际控制人手中，时间长了。第四，设立控股公司就意味着需要增加一些管理人员，且其不能在上市公司中兼职，必须新聘任，成本增加了。同时设立控股公司控股上市公司，还需要注意保证业务、资产、人员、财务、机构与上市公司之间需要具有独立性。最后，控股公司中与上市公司同业的资产应该全部注入上市公司避免同业竞争。