华为股权激励机制的演进与启示

1987年，任正非与五位合伙人共同投资成立深圳市华为技术有限公司（华为公司前身），经过30余年的发展，历经初创生存困难、经济泡沫重创、出口市场萧条、经济危机影响及近年被美国列入实体清单的重重困难，华为逆流而上，不断发展壮大，成为一家营收超8000亿、员工超19万人、具有强大自主研发能力的世界级企业。2021年《财富》公布2021年世界500强榜单，华为投资控股有限公司（以下简称：华为）位列44位，亦是世界500强名单中唯一一家未上市企业。

在华为的发展历程中，其提出的“以奋斗者为本”的收入分配理念贯穿始终，被誉为华为公司三十多年来长盛不衰的关键法宝，而其中的股权激励机制几乎贯穿了华为迄今为止的整个发展史，历经了“由实向虚”的切换过程，在新的历史时期继续为华为“保驾护航”。

一、华为股权激励机制演进简述

华为的股权激励机制，自1990年开始实施，随着公司的发展先后实施了内部持股计划、虚拟受限股、饱和配股和时间单位计划。从员工持股的本质来看，华为股权激励可以分为实股股权激励阶段、实股向虚股转型阶段和虚拟股权激励阶段。

（一）实股股权激励阶段

1990年华为刚刚成立3年，为了在激烈的市场竞争中求生存，公司亟需大量资金和技术人才投入到自主技术研发中以快速提升公司核心竞争力。而华为作为一家刚成立的民营企业，面临严重的融资困难问题。

为了快速获得资金，华为开始以1元/股价格出售公司股权，工作满1年的华为及华为合资公司员工均享有股份认购资格，认购比例按职位、任职资格、绩效表现等因素确定。员工购买股权的资金来源一般为年终奖，若员工年终奖不足时，公司还会为员工担保获得银行贷款。公司每年提取税后利润的15%作为持股员工的分红。

从1990年至1997年，华为的注册资本从最初的2万元增加到7005万元，其中华为员工占比65.15%，增量部分全部来自于员工出资，高效率、低成本的解决了融资问题，降低公司现金流风险的同时，强化员工的归属感，稳定了创业核心团队。

（二）实股股权激励向虚拟股权激励转型阶段

1997年，为进一步规范公司股权结构、稳定公司控制权和经营权，华为对公司股权结构进行了改制，员工所持股份分别由华为工会和华为新技术公司工会集中托管，并代行股东表决权。华为与持股员工通过签署《参股承诺书》约定权力和义务，其中包括“员工离职或因违反公司的规章制度而丧失持股资格时，需要将所持股份以购买原价退回公司”。改制后，华为工会和华为新技术公司工会分别持有华为61.86%和33.09%的股份。

这一阶段，员工虽持有华为股权但并未作为华为的股东进行工商注册登记，而是由工会代持，且员工仅有分红权、无增值权、表决权和所有权，虚拟股权激励机制初见雏形。

（三）虚拟股权激励阶段

2001年网络经济泡沫使通信行业面临着前所未有的挑战。此时华为既处于国内订单激增的机遇期，又面临着核心团队不稳定、老员工离职后就股权增值权与公司产生法律纠纷的挑战。至此，虚拟受限股应运而生。同年华为股东大会通过了《华为技术有限公司虚拟股票期权计划暂行管理办法》，明确持有虚拟股权员工无所有权、表决权，且持有的虚拟股权不得转赠和销售，员工离职后股权退回公司。具体操作是由华为工会按当年每股净资产价格购买华为真实股权，再以每股净资产价格发行等额虚拟股权出售给员工。此外，华为还将老员工所持有的实股逐步消化吸收转化成虚拟股。

2003年，“非典”疫情冲击出口市场的同时，华为与思科的产权纠纷导致华为核心员工跳槽对华为又是一记重创。在此背景下华为对虚拟股权激励机制进行了优化，主要包括以下几方面：

• 一是，增加虚拟股权配股额度，此次配股总额约为员工已有虚拟股权总和；
• 二是，收紧激励对象范围，激励对象以管理层和核心人员为主；
• 三是，增加锁定期、灵活退出方式，即员工获得虚拟股权3年内不得退出，锁定期内离职则股权无效，锁定期满后按照持股份额，每年退出额度不得超过个人持股总额的1/4或1/10；
• 四是，华为为员工担保购买虚拟股权资金总额85%的贷款，降低员工出资压力。

2008年，美国爆发金融危机，面对经济危机的冲击和经济形势的恶化华为高层意识到，公司核心研发人才是经济危机之后恢复生产和夺取更多市场的决定性力量，因此华为再次调整虚拟股权激励机制，推出饱和配股。饱和配股即按照员工岗位等级设定持股上限。配股的价格仍按照每股净资产计算。公司依然会为员工购买股权提供担保获得银行贷款。由于老员工在此阶段持有的股权基本已达到本级别上限，因此饱和配股主要是使新员工受益，激发其在公司经营艰难阶段与公司同舟共济的信心。

2013年，为解决外籍员工激励和内部收入不公平问题，华为又继续推出了时间单位计划（TUP：Time Unit Plan），即员工无需出资购买、具有分红权和增值权的有期限的虚拟股权，但并未终止出资型虚拟股权激励方式，华为虚拟股权激励机制与环境协同演化的过程又进入了新的历史阶段。

二、华为实股转向虚拟股权激励的动因

通过探析华为从实股转向出资型虚拟股权激励的动因，可以对出资型虚拟股权激励机制的优势窥探一二。

（一）保持公司股权结构与控制关系稳定

华为的虚拟股权激励中，持有虚拟股权的员工不会出现在工商登记的股东名单中，从法律层面，持有虚拟股权的员工并非企业的真正股东。因此，虚拟股权激励对象的多少和变更都不会直接影响公司的股权结构，如此就可以避免实股激励模式下稀释既有股东利益，摊薄公司控制权的弊端。

此外，由于虚拟股权仅是一种企业内部或企业股东发起的激励模式，与公司权益没有实质关联关系，虚拟股权持有者无权依据其持有的虚拟股权参与公司治理或公司决策，不具备投票权或决策权。

（二）避免股权流转风险，激励资源价值最大化

由于虚拟股权是属于劳动合同关系的一种升级形式，本质上仍然属于劳动合同关系，因此劳动合同关系终止后，虚拟股权就丧失了存在的基础。所以说虚拟股权具备很强的人身依赖性，其转让受限、且本身并不具备流动性和变现价值。即由于员工出资购买的公司虚拟股权权力受限本质上仅在公司内部有效，亦无向外部转让的可能性，员工离职只能将虚拟股权退回公司。

此外，员工离职后对应的虚拟股权资源退回公司后，公司可继续将其用于在职员工的激励。因而虚拟股权能够大大降低实股中由于股权转让或退出机制不健全导致的公司所有权变化或资产流失风险的同时，公司还能牢牢掌握激励资源，实现激励资源价值最大化。

（三）激励股权总量可“无限做大”

华为2003年对其虚拟股权激励机制调整的重要一点就是增加匹配虚拟股权额度，新增虚拟股权配股总额达到员工已有虚拟股权总和。

由于员工持有的虚拟股权不会改变公司的股权结构和控制关系，亦不同于实股激励需要通过回购、股东出让、增资扩股等方式获取激励股权，虚拟股权激励总量可以根据公司发展和扩张，基于激励对象数量和想要达成的激励效果，“无限做大”激励股权总盘子。

三、华为的经验可以复制吗？

基于梳理和分析华为股权激励机制的历程和其演变背后的动因，可以看出虚拟股权激励在企业中的实践具有实股类激励不具备的独特优越性。我们将进一步解析华为虚拟股权激励实践经验对企业是否能够复制，期望为更广大的受众群体提供参考。

（一）华为案例的底层逻辑可以复制

华为虚拟股权激励实践虽有其特殊背景，但其中一些经验做法还是值得其他企业学习，尤其可以为非上市企业拓宽中长期激励实施路径提供借鉴。

1. 虚拟股权激励低成本、风险小、易操作

实股激励中，员工流动导致公司股东的频繁变动，增加了企业在起草相关协议、修订公司章程、变更工商登记内容方面的管理成本。此外实股激励持股员工作为公司实际股东享有法律赋予的知情权，激励对象有权查看企业的各类经营管理文件，一定程度上增加了企业的经营风险。

虚拟股权激励则是员工与企业通过合同契约，约定相关权力和义务，虚拟股权激励对象权力受限的同时，亦不会改变公司现有股权结构。所以说相对于实股股权激励，虚拟股权激励有着管理成本低、操作灵活、股权结构稳定、企业风险小的特点，有利于股东掌握企业控股权的同时，又能较快较好地实现人才激励的效果。

2. 虚拟股权激励高度依赖员工对公司未来发展预期和公司的诚信程度

华为员工之所以愿意出资购买公司虚拟股权，很重要的原因就是华为的经营业绩增长和市场预期持续向好，员工对华为虚拟股权的投资价值具有高度信心。

由于虚拟股权的权力有限，一般仅有收益权，与持有实股员工是公司真正的股东不同，若公司经营业绩增长缓慢、未来业绩预期不佳，会大大降低员工出资购买公司虚拟股权的意愿。

3. 虚拟股权能够基于内生动力实现“人走股退”

由于虚拟股权本质上是基于劳动合同关系的企业股东收益权的部分让渡，因而劳动合同关系终止后，虚拟股权就丧失了存在基础。所以说虚拟股权具有很强的劳动关系依赖性，在企业范围以外的流动性和变现价值几乎没有。

华为的虚拟股权激励机制可以看出员工持有的公司虚拟股权仅限于在职时自己持有，享受对应收益；离职后由公司收回，不存在员工之间的股权流转情形。

（二）华为案例的某些具体操作不可复制

华为虚拟股权激励实践是基于特定历史背景，具有一定的特殊性，部分操作方式是特殊历史阶段的产物，已无法在当前实现，主要包括两个方面：

1. 工会代持的持股方式

深圳市在1994年出台了《国有企业内部员工持股试点暂行规定》明确提出“允许企业内部员工个人出资认购本公司部分股份并委托公司工会持股会进行集中管理”，这为华为通过工会代持实施股权激励提供了可能性。而目前持股会或者工会等社团作为企业股东进行工商登记注册已经受到了限制。

此外，虽然员工通过与公司、代持方合同约定股权代持相关权力和义务，从法律层面是合法且具有法律效力的，但是仍存在诸多潜在法律风险，员工与企业之间、与代持方之间容易产生注资、收益分配、税收、亏损责任等方面的纠纷。同时，股权代持不符合“股权结构稳定、股东清晰”的上市要求，因此若公司有上市规划，股权代持会对公司上市带来阻碍。

2. 公司为员工购买股权提供贷款担保

纵观华为虚拟股权实践过程中，华为都会通过公司担保获得商业银行贷款，以缓解员工出资压力。商业银行之所以能够为华为员工提供贷款，华为的良好商业信用和巨大发展潜力是主要因素，即华为本身对商业资本具有强大的吸引力。

实践中企业实施股权激励，尤其是权力受限的虚拟股权激励，员工出资来源一般均为自筹资金。一方面，企业为规避风险，一般不会选择担保贷款为员工筹集资金；另一方面该情形下的贷款申请，银行亦很难通过。

此外针对国有企业，国务院国资委2008年发布的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139号）亦明确要求“国有企业不得为职工投资持股提供借款或垫付款项，不得以国有产权或资产作标的物为职工融资提供保证、抵押、质押、贴现等”。

四、延伸思考

本文通过回顾华为实施虚拟股权激励机制的过程，生动呈现了其基于自身发展需要和内外部环境变化不断进行自我革新的改革勇气与魄力。实践中，其他企业可以充分借鉴华为虚拟股权激励成功经验的内在逻辑，并根据自身特点灵活运用。

华为的虚拟股权激励是以公司整体为标的，这对公司投资回报率和增值率的要求很高，华为公司常年保持在高成长、高回报的水平上，使员工有足够信心参与虚拟股权出资。现实中，一些企业在传统业务增长势头放缓、公司整体业绩增长空间受限的情况下，积极进行业务转型升级，大力发展创新业务，对于此类企业，实施实股类激励可能存在员工出资意愿无法保证、激励力度有限的困境，虚拟股权激励则可能为此类企业找到解决之道。例如，可以建立约定收益规则的虚拟股权激励，也可以基于某一可独立核算的项目为标的、模拟法人形式的虚拟股权激励，从而更灵活的与核心员工实现风险共担、收益共享，激发核心员工的积极性、创造性，推动企业更好更快实现业务转型。