安然公司破产案：股权激励的警示与反思

2001年震惊全球的能源巨头安然公司破产案，最终以5年后其前首席执行官杰夫瑞·斯基林被判处有期徒刑24年零4个月在法律上划下句号。但其给予如何防范股权激励负效应，如何防止过度激励的警示依然影响深远。

安然公司曾是一家位于美国的得克萨斯州休斯敦市的能源类公司。在2001年宣告破产之前，安然拥有约21000名雇员，是世界上最大的电力、天然气以及电讯公司之一，2000年披露的营业额达1010亿美元之巨。公司连续六年被《财富》杂志评选为“美国最具创新精神公司”，然而真正使安然公司在全世界声名大噪的，却是这个拥有上千亿资产的公司2002年在几周内破产，持续多年精心策划、乃至制度化系统化的财务造假丑闻。安然欧洲分公司于2001年11月30日申请破产，美国本部于2日后同样申请破产保护。从那时起，“安然”已经成为公司欺诈以及堕落的象征。

安然事件调查证实，事件的真相在于公司管理层为了达到行使期权的目的，在关联交易和信息披露方面多次隐瞒，并通过财务造假的手段，来抬高股价，成为美国证券市场近年来最大的上市公司高管集体造假犯罪的丑闻案。

因为股权激励的诱惑，安然管理层丧失了经营者应有的道德和信念，为虚构高超业绩，无所不用其极。最终导致巨人安然一夕崩塌，成千上万的投资者遭受损失，美国金融市场的信用遭到动摇，此为股权激励负效应的典型体现。

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安然崩塌源于股权激励

1986年前，美国的能源市场处于联邦能源监管委员会的严格管制之下，安然公司等能源企业在自己的控制地域能够进行垄断定价，盈利稳定。

1986年后，美国联邦能源监管委员会不仅放开了价格管制，加剧了美国能源市场的竞争。此情势下，股东对安然公司管理层进行了以市价为基础的股权期权激励，力图使高管人员的业绩与股东财富的创造紧密结合起来。

根据安然薪酬委员会披露的报告，高管人员报酬的一半是非立即执行股票期权，另一半是具有随业绩提升而加速授权特征的限制性股票期权。激励对象包括管理人员、雇员和董事会中的非执行董事。公司股票期权的价值，是根据期权授予日的安然股票价格和其他因素来决定的。限制性股票在从授予日算起的4年后赠予，但根据公司相对于标准普尔500的年度累积股东报酬的情况，可以加速赠予的过程。

在这种激励诱导下，安然公司高管面临下列挑战：如何继续寻找业务增长点来扩大规模和保持利润增长的稳定性保证管理层股票期权的兑现？在1997年后，安然的高管层铤而走险，利用关联企业的关联交易，并尽量创新使用衍生工具等眼花缭乱的财务手段来“创造”利润，达到快速获赠股权、攫取最大利益的目的。

安然董事长肯尼斯莱于2000年通过股票期权的执行就实现了1.234亿美元的收入；前首席执行官杰弗里斯基林在2000年通过执行安然的股票期权，就获得6000多万美元的收入。在2001年12月申请破产保护前的一年时间里，公司向其144位高层管理人士总共发放了约7.44亿美元的现金和股票，其中公司前任董事长肯尼思莱一人就拿走1.5亿多美元。与之相对应，安然公司为巨额股权支付承担极高的费用成本，安然公司在2000年、1999年和1998年为限制性股票计划付出的、与收入对应的补偿费用分别就达2.20亿、1.31亿和0.58亿美元。

股权激励方案设计中的漏洞造成公司不堪重负，公司高管铤而走险，玩弄财务数据，粉饰业绩，最终被人揭穿，走向覆灭。

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警惕股权激励负效应

安然事件的教训尤其有着现实意义，它引发了国际资本市场对期权激励样板--美国式公司治理结构的反思，其所反映出来的财务造假、虚增利润、内幕交易、过度激励等等问题，皆因对高管的不合理的股权激励制度所致。

安然事件之后，美国证券交易委员会出台了32项规定来完善上市公司治理结构。在美国因安然事件反思股权激励制度的时候，中国资本市场正在开始一场上市公司股权激励的革命。在市场成熟法制健全的美国，都不能避免此类事件，可以想见未来中国证券市场和监管机构，都将会因此承受更大的压力与挑战。如何在推行股权激励、合理合法激励企业经营者的同时避免企业高层利用股权激励变相敛财、进行利益输送、损害股东利益都将是监管层面对的焦点问题。

美国安然事件殷鉴不远，启示我们，要使股票期权发挥积极的作用，必须要有相互配套且有动态适用性效率的制度安排，引导各方参与者的正向行为选择，才能真正使股权激励成为促进企业发展的长效机制。