股权激励关键要素解析：助力企业深入理解与决策

11 月 18 日，中国证监会办公厅与工业和信息化部办公厅联合印发了《关于高质量建设区域性股权市场“专精特新”专板的指导意见》（以下简称《指导意见》）。在《指导意见》的第十二条“股权激励服务”中提出，区域性股权市场需为股权激励和员工持股计划相关的股份（股权）、期权提供登记托管、转让、信息披露等服务，并且专板企业可依据《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》《非上市公众公司监管指引第 6 号—股权激励和员工持股计划的监管要求（试行》以及区域性股权市场有关规定（另行制定）来实施股权激励和员工持股计划。第十六条“支持股权激励”指出，证券交易所、全国股转系统认可专板企业依法合规实施并在区域性股权市场进行登记托管的股权激励和员工持股计划，在符合证监会关于首次公开发行上市审核相关规则或指引以及证券交易场所交易结算业务相关规则的情况下，在发行上市（挂牌）过程中不必进行清理。 作为北京市区域性股权市场的唯一合法运营机构和“专精特新”专板建设承接主体，北京股权交易中心公众号“北京四板市场”新设“股权激励系列小讲堂”专栏。此专栏将围绕股权激励生态体系建设展开持续研究与深入调研，并定期推出专栏文章，为有需求的企业提供服务支持，值得企业予以关注。 在企业迈向上市的进程中，股权激励是一个无法回避的重要话题。如今，越来越多的企业家深刻认识到，单凭个人力量难以实现公司的做大做强，团队的力量与智慧不可或缺。以往单纯依靠奖金、分红来吸引、发展和保留人才的方式，已逐渐难以满足当代人才激励的需求。合伙思维与价值分享理念已深深扎根于当代人的观念之中，而股权作为事业合伙、价值分享以及财富创造的纽带，自然而然地成为了众人关注的焦点。 以下将从多个关键要点展开深入分析，以供大家参考学习： 一、什么是股份支付？ 二、要不要做股份支付？ 三、做股份支付有什么影响？ 四、如做股份支付，授予日如何确定？ 五、如做股份支付，股权公允价值如何确定？ 六、如做股份支付，股份支付费用是一次性确认还是分多期分摊？ 七、股份支付费用在财务报表科目上如何体现？ 若企业期望在股权激励领域获取更为专业的支持，可与我们联系，我们将提供专业咨询顾问的一对一服务。 ## 一、什么是股份支付？ 依据《企业会计准则第 11 号 - 股份支付》第二条规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。 基于企业会计准则，股份支付具有以下特点： （1）权益工具可简单理解为公司股权或股份。 （2）股份支付的对象并非局限于公司员工，像公司顾问、客户、供应商入股等情形，也需考虑股份支付。 （3）股份支付的目的在于通过与对方进行交易以获取其服务，而既然是交易就可能产生费用。 （4）权益工具的定价需按照公允价值确定，而公允价值的确定要综合考量公司当前价值与未来价值。 《企业会计准则第 11 号 - 股份支付》第六条规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 由此，对于以权益结算的股份支付内容可总结如下： （1）若未约定交易方的服务期或限制性条件，可一次性确定股份支付费用。 （2）若约定了交易方的服务期或限制性条件，则可依据服务期或等待期内的时间进行分摊确认股份支付费用。 ## 二、要不要做股份支付？ 是否实施股份支付取决于公司是否有资本市场规划以及股权激励的实施时点。若公司没有资本市场规划，那么可暂不考虑股份支付；若公司有明确的 IPO 规划，则需对股份支付予以考虑。这是因为股份支付可能会对公司利润产生影响，所以只要在可能涉及报告期内公司利润变化的时间段内实施股权激励，都应当考虑股份支付。具体而言，需重点关注的股权激励实施时间点为报告期第一年的前一年以及报告期内（三年一期）。 至于在报告期后实施股权激励，虽按要求需计提股份支付费用，但有可能不会对“一期”的财务数据造成影响。例如锐捷网络股份有限公司，其招股书披露的三年一期为 2018 - 2020 年以及 2021 年 1 月 - 6 月，该公司在 2020 年 10 月制定并实施了新一期员工持股计划，依据企业会计准则需计提股份支付费用，但数据显示 2021 年 1 月 - 6 月公司未计提股份支付费用。 不过，仍建议企业不要轻易在报告期后实施股权激励。一方面，这可能会影响公司股权结构，进而导致公司控制权发生变化；另一方面，会加大审核的难度，审核重点主要集中在是否合法合规、是否损害公司利益、是否涉及上市后行权安排以及突击入股排查等方面。 ## 三、做股份支付有什么影响？ 《企业会计准则第 11 号 - 股份支付》第五条规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 由此可见，股份支付计提到公司成本或费用科目，影响的是公司利润而非收入。在国内不同板块上市，通常对公司净利润存在一定要求，且申报窗口指导意见中的净利润要求往往更高。若因股份支付计提过多费用，致使公司利润严重下降甚至变为负值，那么可能会对公司上市产生不利影响。股份支付费用在利润分配表中的体现如下：[此处可补充具体体现形式或示例图表] ## 四、如做股份支付，授予日如何确定？ 若公司实施股权激励需要确定股份支付，那么如何确定授予日就成为关键问题。因为依据企业会计准则，公司以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，若授予日不明确，则股份支付费用的计算可能出现偏差。 要确定授予日，首先需明晰股权激励的实施流程。股权激励实施流程按授予的股份来源可分为增资扩股和股权转让两种方式，二者的流程存在差异，需关注以下要点： 1. 首先要明确公司章程对实施股权激励的权责划分，以此确定股权激励的生效时点。一般而言，公司章程规定由董事会制定员工持股计划或股权激励方案，然后由股东（大）会最终审议确定。但也存在特殊情况，例如： （1）实施员工持股计划或股权激励的权责均归属于股东（大）会。 （2）公司为法人独资或自然人独资企业时，最终权利归属于股东个人。 2. 若采用股权转让方式实施股权激励，由于其实施程序可简化，所以股权激励的生效时点可能与增资扩股方式不同。同时需要注意，在可不召集董事会或股东（大）会审议股权激励时，需其他股东放弃对实施股权激励的该部分股权优先认购权，因此在实践中，即便采用股权转让方式实施股权激励，公司通常也会按程序进行相应审议。 明确上述流程后，根据《企业会计准则 - 股份支付》第五条规定，授予日是指股份支付协议获得批准的日期。但准则未对“股份支付协议获得批准”作进一步详细解释，一般理解为协议或方案获得股东（大）会或类似机构的批准。综合多方面材料论证，对授予日的确定可总结如下： 1. 多数情况下，授予日为股权激励方案获得股东大会审议批准之日。 2. 少数企业将授予日界定为激励方案获得董事会审议批准之日，不过这通常是基于董事会办理股权激励相关事宜已获得公司股东（大）会授权。 3. 存在授予日不确定到具体日期而只确定到月份的情况，可能是因为董事会和股东（大）会的审议日期较为接近，便直接按月确定。 4. 也有按员工持股平台完成在主体公司工商变更登记之日确定授予日的情况，当然还可依据股权激励协议签署日、出资完成日等其他日期确定。 5. 对于拟上市公司，建议授予日的确定首先要符合公司章程对重大事项的审议流程，其次最好按激励方案获得股东大会审议批准之日确定。若公司尚未处于拟上市阶段，授予日的界定则相对灵活。 授予日确定参考示例如下：[此处可补充具体示例内容或表格] 需再次强调，不建议企业贸然在报告期后实施股权激励，原因一是可能影响公司股权结构与控制权，二是会加大审核难度，审核重点涵盖合法合规性、是否损害公司利益、是否涉及上市后行权安排以及突击入股排查等方面。 ## 五、如做股份支付，股权公允价值如何确定？ 根据中国证监会《首发业务若干问题解答》，在确定公司公允价值时，应综合考量以下因素： 1. 入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化。 2. 行业特点、同行业并购重组市盈率水平。 3. 股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响。 4. 熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，例如近期合理的 PE 入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价。 5. 采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采用有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如在明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。 基于实施拟上市企业股权激励项目的经验，总结如下： 1. 公司公允价值优先按最近（近 6 个月或 12 个月）一轮融资的价格确定。 2. 若公司近期无融资，或上一轮融资时间久远已无法作为公允价值参考，则可按公司上一年净利润 8 - 12 倍 PE 倍数确定公司公允价值。 3. 以资产评估机构出具的评估报告数据确定公允价值。若实施期权激励，也可采用期权定价模型如 B - S 模型确定，不过该模型在上市公司中应用较多，拟上市公司采用期权激励模式相对较少。同时，若采用资产评估方式确定公允价值，还可查看其对公司上一年度净利润的倍数是否处于 8 - 12 倍区间，若在，则说明资产评估价格较为合理。 4. 参考净资产确定公允价值，一般而言，完全按净资产确定公允价值的情况较少，因为拟 IPO 阶段的企业通常发展态势良好，若按净资产确定可能对公司价值评定有失公允。当然，对于一些净资产规模较大的制造业企业，可在净资产基础上适当溢价确定，同时结合参考净资产定价对公司上一年度净利润的倍数，判断是否处于 8 - 12 倍区间，若在，则说明参考净资产定价较为合适。 ## 六、如做股份支付，股份支付费用是一次性确认还是分多期分摊？ 《企业会计准则第 11 号 - 股份支付》第六条规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 中国证监会《首发业务若干问题解答》规定，对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，需判断相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确。 综合会计准则与证监会审核规定，大致情况为：若股权激励方案明确约定员工的服务期限或等待期，并在服务期或等待期内对员工获得股份设置相应锁定等限制性条件，则可将股份支付费用在服务期或等待期内分摊确认。示例如下： 例如：公司依据股权激励方案授予激励对象公司股份，并对激励对象设置限制性条件，即自授予日起满 5 年，激励对象所持有的激励份额方可达到激励方案约定的可行权条件，激励对象所持本公司股票自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三年内不得转让。 关于股份支付费用是一次性确认还是分多期分摊，总结如下： 1. 首先需确定公司股份支付费用的规模，若股份支付费用较小，对公司报告期内净利润数据影响不大，则可直接确认。 2. 若公司股份支付费用较高，对报告期内净利润数据影响显著，如一次性确认股份支付会导致当期净利润为负或公司当期净利润呈现明显下滑趋势，则不建议直接确认。此时，若激励方案对员工获授公司股份在锁定期或服务期等方面有相关约定，则可将股份支付费用进行分摊支付。 3. 若股份支付费用分摊确认，则：当期确认的股份支付费用 = 股份支付费用总额×（股份支付等待期 - 剩余摊销期限）/股份支付等待期；股份支付费用总额 =（发行人股份的公允价值 - 本次股权激励授予价格）×激励股份数量。 股份支付费用计算示例如下：[此处补充详细计算示例及说明] 说明：案例中关于服务期的界定，若界定为授予日起 5 年，则其 2019 年的股份支付费用会有所不同。 ## 七、股份支付费用在财务报表科目上如何体现？ 对于股份支付费用在财务报表科目中的体现，许多人认为直接计入管理费用即可。诚然，根据企业会计准则规定，股份支付按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，确实计入费用科目，但并非一定是管理费用。 虽然股权激励的对象多为公司核心骨干员工，其中包含大量管理层，计入管理费用有其合理性。但对于少数科技型企业，激励对象多为技术骨干，若全部计入管理费用则不太恰当。因此，较为理想的呈现方式是依据不同类型/岗位的员工分别计入不同科目，例如销售类激励对象计入销售费用，研发类激励对象计入研发费用，管理类激励对象计入管理费用，其他类可计入营业成本等。 当然，也有不少企业的股权激励方案未对激励对象进行细致分类，多采用模糊化写法。所以，在很多企业招股书中看到股权激励支付费用多计入管理费用，这也并无大碍。