我国 “同股不同权” 制度剖：以优刻得为例

“同股不同权”，也就是特别表决权制度，常被称作双重股权结构或“AB 股”结构，它允许公司发行不同表决权的股份，让部分股份拥有更多表决权。不过，因这一制度违背“同股同权”原则，过去常被监管机构否掉，被认为不利于保障中小股东权益。 ## 一、我国“同股不同权”制度的演进历程 众多国内知名企业，像阿里巴巴、京东、百度等，选择在允许双重股权结构的境外上市。直到 2018 年 9 月 18 日，我国出台《国务院关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》，才正式准许科技企业采用“同股不同权”治理架构，打破了近三十年的同股同权传统。 2019 年 1 月 28 日，证监会响应国务院要求，推出《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》 ，后续又发布系列相关办法。上海证券交易所也发布对应审核、上市规则，共同搭建起“同股不同权”的制度框架。同年 6 月 21 日，最高法发布《最高人民法院关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》，在司法层面认可“同股不同权”的公司治理安排。 2020 年 1 月 20 日，优刻得科技股份有限公司在上海证券交易所挂牌上市，作为科创板第 75 家上市企业与中国公有云行业首家 A 股上市公司，其首创的“AB 股”表决权差异安排，是 A 股市场首个真正意义上的同股不同权架构，开辟了行业先河。 ## 二、优刻得设置 AB 股架构的考量因素 ### （一）分散的股权结构 优刻得作为主营公有云计算服务的科技互联网企业，创业初期研发投入巨大，历经多轮融资，股权结构愈发分散，上市前三位创始人直接持股比例仅 26.8347%，按发行方案算，上市后还会被稀释至约 20.12%，后续再融资比例还会更低。所以，除传统巩固控制权手段外，公司急需新保障措施。通过设置特别表决权，三位创始人在发行前持有发行人 64.7126%的表决权，发行后也持有 60.0578%的表决权。 ### （二）特定的经营理念 优刻得秉持“中立、安全、可信赖”理念，在云计算竞争中脱颖而出。上市后，股票高流通性加上创始人持股稀释，为防恶意收购、掣肘等风险，借助 AB 股架构强化创始人表决权，能保障经营策略稳定、发展战略长久贯彻。 ## 三、优刻得“AB 股”设计要点 ### （一）特殊表决权数量设定 2019 年 3 月 17 日，优刻得股东大会设置 AB 股架构，规定每 1 份 A 类股份对应 5 份 B 类股份。这一比例经与股东充分协商、反复测算论证得出。因为表决权比例过低，上市后创始人控制权不足；过高则上市前创始人权力过大，5:1 的比例能平衡控制权与其他股东表决权，稳定股权与治理结构。 ### （二）实施必要性与合理性 从内部看，上市前后创始人持股比例下滑，难以掌控公司；外部则面临公有云市场激烈竞争。引入 AB 股制度，既能强化创始人控制，提升治理效率、保障公司稳定，又能维护全体股东利益。选任特殊股股东时，也考量其对公司发展贡献。 ### （三）中小股东利益保护 一系列保护措施并行：严格限制 A 类股表决权范围；非经约定，不得增发 A 类股；限制 A 类股减持、回购；禁止 A 类股二级市场交易；规范议事表决程序，确保股东层面审慎自主。 ### （四）信息披露要求 优刻得需用平实易懂语言，全面透彻披露 AB 股架构安排。 ## 四、AB 股架构设置深度分析 ### （一）立法与监管视角 优刻得的“AB 股”架构，既体现立法、监管机构对科技创新企业特性与融资特点的尊重，激发企业活力；又因上市公司开放性，出于保护中小投资者、防控监管风险、维护经济社会稳定考量，要求拟上市公司说明设置必要性、合理性，落实中小股东保障与信息披露。 ### （二）AB 股架构适用特征 AB 股架构多适用于高成长性企业，如科创、医疗、互联网、媒体企业。这类企业创业期需大量资金投入研发、拓展市场，技术集约、研发投入高、获客成本高且多为轻资产，依赖外部投资，创始人股权易稀释。在上市时（如科创板），AB 股架构助创始人“控盘”，避免决策矛盾阻碍企业发展。股权分散、创始人持股低的科创企业上市时，可考虑采用。 ## 五、公司股权结构设计展望 尽管《公司法》为“同股不同权”留有余地，但优刻得上市才真正推开监管新窗口。随着股票发行注册制深入，监管将更务实，灵活股权设计案例会增多。企业家与律师同行们，有限公司可借鉴优刻得模式个性化约定；股份有限公司则要平衡公司效率与中小股东利益，善用“AB 股”优势。