公司股权顶层设计要点与控制权策略

## 一、常见股权架构形式 1. **单一创始人**：公司由单一创始人拥有和控制，股权结构简单，创始人占绝大多数股权。 2. **联合创始人**：多个创始人共同创立公司，可平等或依贡献程度分配股权。 3. **投资者股权**：公司获外部投资时，投资者持有一定比例股权，可通过股权融资或风险投资达成。 4. **员工持股计划**：公司为员工设立，通常以员工股票期权或奖励股票形式，使员工参与公司所有权。 5. **管理团队股权**：高级管理团队持有一定比例股权以激励其为公司成功贡献力量。 6. **股东协议**：规定股东间权利、义务与责任，以及处理退出、股权转让和决策权等情况的文件。 ## 二、创业公司股权结构设计要点 1. **明确角色**   - 公司初期需清晰界定创始人、联合创始人、员工、外部投资人角色。创始人和联合创始人应全职投入，有兼职行为者不宜考虑，在创始团队中又兼多种角色者处理不当会带来麻烦。投资人应明确自身定位，不越界挣创始人的钱。 2. **股权结构干净**   - 创业公司股权宜有三类：创始人股权、员工期权和投资人股权。创始人可出资或不出资，依经验、资源和全职投入换股权，一般股权投资规则是创始人出小钱或不出钱占大股，投资人出大钱占小股。 3. **博弈关系**   - 天使投资人与创始人是博弈关系，优秀创业者倾向找最牛投资人，二三线投资人较难接触好项目。 4. **投资人勿控股权**   - 创业型企业若投资人试图控制公司股权，往往会把公司玩死，投资人和创业者应守好边界。 5. **核心利益**   - 股权有投票权和利益分配（收益权）两个核心利益。投票权决定分配权，第一大股东有权改组董事会和经理层班子。 6. **解决问题**   - 设计股权结构要解决创始人对公司的控制权问题，以及出让股权的目的，如获先进资本、理念、人才或重大战略资源。 ## 三、股权控制权设计策略 1. **一致行动人模式**   - 投资者通过协议等与其他投资者共同控制公司表决权数量。针对原始创始人团队分散情况，创始团队股东签《一致行动协议》，依共同掌握总股权比例控制公司。 2. **虚拟股权模式**   - 企业授予高管、管理层、技术骨干人员的股权，只享分红权，无表决权与所有权，不可转让出售，持有者离司后自动失效，用于股权激励。 3. **委托投票模式**   - 部分股东协议约定，自愿将投票权委托给特定股东（常为创始人）行使。 4. **有限合伙平台模式**   - 以有限合伙企业作持股平台，利用普通合伙人身份，通过执行合伙事务控制持股平台，间接控制公司。 需注意，股权激励是股权设计重要功能之一，但股权设计范畴更广，应服务于公司整体经营目标，协调内外部资源、要素、方法与战略形成体系。