初创企业股权融资与股权激励相关要点整理

一、初创公司创始人激励创始团队核心成员相关问题 1. 定价与比例   - 初创公司创始人团队核心成员 2 - 3 名，通常要求核心人员出资并给予股权比例。股权为受限股，授予价格即被激励对象出资额，其拥有所有权、分红权与投票权。联合创始人级别股权比例比高管员工高，多为个位数，一般不少于 0.5%。   - 期权与受限股参考最近一次融资估值或净资产定价。期权折扣价 10% - 50%，受限股价格更低，多免费或 10%折扣价，也有象征性价格（如 1 万或几万）。 2. 融资方式选择（美元 VS 人民币；股权 VS 债权）   - 美元优点：资金量大、适合烧钱公司后期资金支持、对盈利速度等较宽容、少见对赌条款，但融美元可能需公司赔偿损失，创始人需外管登记、海外设公司、协议控制国内公司运营，有金钱、时间成本且影响融资进程。   - 人民币资金方对营收、对赌条款要求高，要求创始人承担公司损失连带责任。融人民币节奏快、交割时间快，但人民币市场不好时投资人谨慎，国会审批时间长。   - 结论：考虑公司业务国际化或国内情况、海外上市计划、后期资金量等。国际化且用美元方便、有海外上市计划、后期资金量大可融美元；主要业务国内且国内上市则建议人民币。股权融资多见于初创公司，债券融资依企业发展阶段与规模而定。 3. 员工持股离职退出   - 期权看是否行权，受限股看是否结限。未结限受限股需回购，未行权期权需取消。已行权期权和已结限受限股可由公司选择让其持股或回购。未结限受限股回购方法有成本价或零对价。一般员工和合伙人转股转给期权池。回购价格依离职原因，员工过错宽容公司成本价回购，苛责公司零对价回购，其他原因主动离职按成本价回购或议价退出。 4. 早期投资协议中投资人权利与义务   - 投资人权利：优先认购、优先购买、知情权、一票否决权、优先清算、回购、优先分红。义务：按时支付投资款。早期投资人一票否决权依投资额与股权比例而定，早期项目较少。投资人对创始人有限制，如上市前不能随意转股。创始人股权兑现要求不定，依公司话语权与谈判地位，部分投资人权利可去除。 5. 天使轮阶段   - 股权比例：依投资额而定，几十万到一千万内对应几个点到 20 个点，多在 10% - 20%。投资人一般有投票权，股东会层面一票否决权多数天使投资人会要，占 10 - 20%股权的天使投资人一般要董事席位与董事会一票否决权。董事会一票否决权涉及用钱等重大事项，如借款、担保等，投资人不同意则不可做，在董事会决策事项上，金额可控制但拿掉某些事项较难。 6. 早期企业股权架构调整要点   - 调整方式注意转股或增资：转股不影响现有股东股权比例与注册资本，增资会稀释。重点考虑股东是法人还是自然人，增资时区别不大，转股涉及税点不同。法人股东转股需在所在区税务局申报，依法人企业经营情况判断是否缴税，税务局不看收益看净资产，净资产大于零不能零对价转股。转股工商变更后需税务变更，转股前先确定财务报表缴税情况，可先调整报表消耗净资产后缴税。 7. 创始人防止失去公司控制权   - 股东层面：股比尽量 50%或 70%以上，联合创始人团队持股超一半或三分之二，期权池投票权给创始人。   - 董事会层面：公司董事会席位比投资人多，控制董事会人数。国内同股同权下，创始人、创世团队、期权池股权尽量在三分之一以上，最好二分之一以上。 8. 员工股权激励时间与期权预留   - 期权池比例常见 10% - 20%，引入联合创始人时可能达 30% - 40%，一半或三分之一留给合伙人。有的公司设立时就做好期权池，多因投资人要求。很多公司第一轮融资后（天使或 A 轮），有估值和时机时设立期权池以肯定员工贡献。 9. 成熟机制与业绩条款设定   - 期权成熟机制分年限成熟，常见四年，也有三年或五年，可平均或不平均，依员工情况而定，如老员工前多后少等。销售岗位需工作时间与业绩指标达标期权才成熟，公司业绩要求是否打折由公司决定。 10. 防止企业创意被投资人盗取   - 此情况概率低，多在投前发生，投资人可能拿创意投竞争对手。解决办法是创始人与投资人签协议前列清单，明确不能投资的竞争对手，是否能投待定，取决于话语权。