非上市公司股权激励定价：核心要素、参考标准及实操选择
作者：股权战略专家
更新时间：2024-12-03
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决定股权激励效果的最核心要素是什么？
股权激励的根基在于“激励”这两个字，员工通过股权激励拿到足够的收益，才可能愿意留在公司。如果股权激励成了“赔钱货”，不要说绑定员工了，只怕有能力的人会离职的更快。
比如公司股权的实际价值是10元/股，股权激励的授予价是5元/股，那股权激励的收益显而易见，接受激励就能得到100%的收益空间。如果同样情况下授予价超过10元/股，那么股权激励等同于“亏损神器”，接受股权激励那一刻就已经亏钱了。
所以定价贯穿了股权激励的始终，并在很大程度上决定最终的激励效果。
但是，非上市公司的股份不像上市公司，没有实时的价格。老板其实也不清楚公司的价值，在股权激励定价时只能“拍脑袋”、“想当然”，或者根据与员工之间的博弈定一个双方都同意的价格。
但是这样员工不知道自己拿到的股权到底值多少钱，不知道到底有没有赚头。员工对股权激励不明不白，很难感知到激励价值。
对此，一心向上ESOP对非上市公司估值方式进行拆解，盘点股权激励定价时，最常用的公司估值参考方式。如果对股权激励有更多疑问，可关注”一心向上ESOP“公众号获取更多信息。
非上市公司股权激励定价参考标准
非上市公司的估值，常用的有资产法、市场法、收益法等三个大类。
市场法，是以公司股份近期的交易价格或者同行业上市公司的平均估值水平为参考，来确定股权激励的授予价格参考标准。
资产法，是以企业现有的各类资产为依据，来对企业股权价值进行评估与测算，通常以净资产、注册资本等方式来确定。
收益法，是以企业的销售额、净利润或者现金流等数据，进行倒推测算，以此得到一个财务上更理性的估值。
不过这些都是“估值”方法，具体的适用情况还要根据不同企业的性质、行业特性、发展阶段来确定。
市场估值法
市场估值法是比较贴近上市公司市值计算方式的一种定价方法，主要是以公司股权近期的交易价格为参考去确定估值。
以近期公司股权交易的价格为依据
实施股权激励时，如果恰好近期公司引进过新的投资人，或者老股东近期买卖过公司股份，就可以按照近期公司股份的成交价格来确定公司估值。
这种方式很贴近上市公司市值计算原理。上市公司股票的交易方式为撮合竞价，买卖双方分别对股份进行报价，价格对应上就形成了股票交易，公司股票的新市场价格也就确定了。
所以，股权激励在进行授予价定价时，可以参考公司近期的股权交易价格，按照公司在一级市场中的认可度进行估值，这是最公允也是最有说服力的估值方式。
不过，这种估值方式也存在适用限制。
首先公司的发展要相对稳定，如果近期公司业务出现大型变动，过往的股权交易价格也不再具有参考性。
另外，非上市公司由于没有实时交易，只有老股东想要转让股份，或者公司引进新投资者时才会产生交易价格，无法实时反映公司当前时刻的市场价格。
所以，最多只能参考近一年内的股权交易价格，否则估值与真实价值的偏离程度越大，估值也会越失真。如果公司股份近一年内都没有过交易，该估值方式就只能成为估值的辅助参考方式之一，参考优先级要靠后一些。
以资本市场行业估值为参照/ 市盈率估值法
这种方法实际上就是以行业估值为参考，间接确定自身的估值水平。
具体的原理为，寻找几家业务类型相近、规模相近的同行业上市公司，去计算行业在二级市场的平均市盈率，再结合自身的利润情况，倒推出自己大概的市场估值。
而且市盈率估值法相对更加客观准确，以同行业上市公司为参考，可以更准确、更实时的反映二级市场对自身商业模式的认可度。
不过市盈率估值法对行业与公司最基本的要求为“行业稳定”、“公司盈利”。
市盈率是股价与每股盈利之间的比率，代表市场对公司盈利能力的“溢价程度”。如果行业不稳定，公司未盈利，市盈率估值法也不再适用。
因此该方式主要适用于商业模式成熟的行业企业，而且公司本身规模不能太小，否则无法与同行业上市公司的平均估值水平对标匹配。
资产估值法
资产估值法，顾名思义就是对公司现有的资产进行盘点，并以此确定公司的估值水平，主要的方式包括以注册资本和净资产为参照这两种方式。
注册资金估值法
当公司处于起步早期，可以按照注册资本金为参考进行估值。该估值方式仅适用发展阶段极早期的企业，或者是刚刚创立还没有任何融资、没有任何溢价的企业。
注册资本金其实等同于公司工商注册后的启动资金，在业务未有明朗的进展的情况下，进行股权激励只能以注册资本为估值参考，而且这几乎是该阶段企业唯一能够选择的估值方式。
不过该种估值方式由于不能反映估值溢价，也不能反映某些明星级初创公司的价值情况。
例如近期李开复宣布筹备全球化AI新公司Project AI 2.0，由于该公司的明星级创业背景，成立后可能会立刻产生估值溢价，这种创业公司的估值也不是注册资金估值法所能承载的。
净资产估值法
净资产估值比较直接。将公司的各类资产进行市场价格评估，再将各类资产的价格加总，去除公司的负债总额，得到公司净资产的总价格。再结合公司总股本的数据，很容易就可以得到公司每股股份所对应的净资产价值。
不过该种估值方式评估出的公司价值比公司市场价格偏低，仅适用于较为传统的企业。
有发展前景的创业公司往往是存在溢价的，投资者通常会以企业未来的潜力作为标尺去评估价值。而且很多研发型企业，几乎没有固定资产。例如软件型企业，其无形资产的真实价值不好去评估。另外比如一些新药研发型的医药企业，可能会花费数年耗费大量资金去研发新药，在产生成果之前，每股的净资产水平可能是在逐步缩减的。
所以，净资产估值法更适用于相对传统且发展平稳的企业，依靠固定资产实现营收的企业，例如传统制造、重工、自营地产经营等行业。
收益估值法
收益估值法是通过公司未来的利润、营收、销售额等收益性数据估算公司价值。
净利润估值法
利润估值法是非常常见的估值模型。
基本的原理为，把企业整个生命周期内的利润进行估算，再根据时间因素确定一个贴现率，将未来的收益全部折合成当前的价值，由此来确定公司整个生命周期的利润总额。类似的估值方式还包括现金流贴现模型，股利贴现模型等等。
可以理解为把公司未来可能的收益进行汇总，再考虑到风险与通货膨胀等因素，把这些收益折合成现在的价值。
但是该种估值方式的使用，有很高的门槛与限定条件。
首先要合理的预测企业生命周期内的年度现金流和年度利润。第二，要寻找到一个合适的折现率，考虑到风险因素，公司未来业务的风险越大，折现率也会越低。
所以，该种估值方法应用的前提是，未来的收益可预测。这就要求公司有稳定的盈利，未来的发展稳定，公司的画像也就基本限定在非常传统的行业。
这也导致了该种估值方式并不一定适用于互联网高风险性的企业，更多是作为其他估值方式的补充。
以销售额为参照进行估值
以销售额为参考的估值方法，一般是按照公司过往数年的商品销售额为依据，对公司价值进行评估。主要适用于公司资产信息不太清晰的情况。
该种估值方式也主要适用于早期的电商、零售等行业的企业。例如京东、拼多多等电商平台，衡量其规模及市场占有率的核心指标为商品交易总额（GMV），GMV越大，相应的公司规模也就越大，价值也相对越高。
不过销售额估值法也更多的运用于电商企业的发展早期，而且更偏向于投前估值的工具。电商企业发展到中后期时，决定公司价值的因素很多，不能再单独依靠GMV来确定估值。
股权激励定价的实操选择
在股权激励定价时，参考的估值水平会着重遵守“真实”“公允”的原则。
因为股权激励的价值需要通过“变现”来实现，也就是说股票要能卖出去，员工才能获得收益。所以股权激励定价要参考公允的“市场价格”。
因此，市场估值法也就是股权激励定价最为常用的参考标准，以近期公司股权交易的价格为依据，去确定最市场化的价格。
不过非上市公司的股份交易频次很低，动辄半年、一年甚至数年才交易一次，部分传统公司甚至都不需要外部融资，那么股权激励时就没有可参考的市场化估值。
这种情况下，就需要根据公司的发展阶段与行业情况，去大致确定一个市场相对接受的估值方法。一般重资产类行业更偏向于资产估值法，而轻资产类型的企业更偏向于收益估值或者销售额估值等方式。
现实情况中，估值方法并不是单一使用的，很多公司会按照公司的情况，给不同的估值方式设定一个合理的权重，用多种估值方式确定公司价值。
