股权激励方案实施全流程解析
作者：股权战略专家
更新时间：2024-12-06
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股权激励方案在正式推行前，需历经董事会与股东会或股东大会的批准及表决流程，唯有如此，方能确保方案的合法性与权威性，为后续的顺利实施奠定坚实基础。而股权激励的实施阶段涵盖了公示、持股员工大会、协议签订、工商登记变更等一系列关键环节，每个环节都紧密相扣，缺一不可。
一、公示、答疑、调整
在公司的发展进程中，股权激励无疑是一件具有深远意义的大事。秉持公平、公开的基本原则，同时为了激励那些尚未入选的员工，在实施股权激励之前，进行公示至关重要。这一举措不仅能够激发员工的积极性，还能在激励过程中发挥监督作用，确保方案的公正性与透明度。
公示内容主要包括股权激励方案以及激励对象两大部分。在公示期间，若有人对方案内容或个别激励对象存有异议，抑或认为某些人员应被增补为激励对象，股权工作小组应及时将相关情况反馈给公司高层。如有必要进行调整，需在调整完毕后重新上报董事会和股东会或股东大会进行批准与表决，随后再次进行公示。
（一）公示中的保密考量
倘若激励方案涉及公司的商业秘密，那么在公示过程中就必须高度重视保密工作。具体而言，应限制员工随意取阅或打印公示文件，仅允许在公司指定的固定张贴位置查看，并且严禁拍照。这样的保密措施能够有效防止公司商业机密的泄露，维护公司的核心利益。
（二）公示时的答疑环节
公示期间，合作机构的专业人员应确保有充足的现场办公时间，以便解答员工提出的各类问题。这些问题可能涵盖基础层面，也可能涉及非常细致且专业的领域。因此，专业人员需要提前做好充分准备，以便在现场能够清晰、准确地解答员工的疑问。
例如，员工可能会询问激励对象确定的依据，即为何自己未被选为激励对象；成为公司股东后享有哪些权利；持有虚拟股权又具有哪些权益；何时能够获得公司分红；分红导致个人所得税增加应如何处理；为何通过持股平台持股而非个人直接成为工商注册股东；若公司未来经营出现问题该如何应对；若离职又将面临怎样的情况；股权激励方案的实施由谁来监督执行；股权价格是怎样确定的等等。
对于通用性问题，可以采用 PPT 形式进行统一宣讲和培训，这样能够高效地解决大部分员工的疑问。而对于个别性问题，则可采取针对性答疑的方式，以提高答疑效率。宣讲和答疑的具体地点、时间等安排应由公司精心组织与统筹规划，公司高层管理人员应全体出席，以彰显对这一过程的高度重视，并能够在现场详细解答相关问题。在整个过程中，股权工作小组需安排专人负责记录，会后将会议内容整理成会议纪要并存档备查。
二、通知与缴款
公示期结束后，股权工作小组应及时向激励对象下发《激励股权授予通知书》或《虚拟股权考核、授予办法》。激励对象在接到通知后，需在规定的时间期限内缴纳认购资金。若激励对象未能按时缴纳认购资金，则将被视为自动放弃激励股权，丧失此次股权激励的机会。
三、持股员工大会及协议签署
激励对象缴款完成后，即可组织召开持股员工大会，并在会议现场签署相关协议。将协议签署环节安排在员工持股大会进行，主要目的在于强化股权激励的重要性与仪式感。公司应高度重视此次会议，精心营造浓厚的仪式氛围，使员工深切感受到公司对股权激励方案的高度重视以及实施股权激励对公司战略发展的深远意义，从而有效提升激励对象的荣誉感、自豪感和责任感，为培育合伙文化奠定坚实根基。
（一）会议筹备要点
在会议筹备工作中，除了常规的会场布置与流程安排外，还有三项关键内容务必落实到位。
首先，必须确保每一位激励对象本人亲自出席持股大会。因为大会的重要议程之一是签署相关协议以及在公司章程或合伙文本上签字，这些文件的签署具有法律效力，必须由本人亲自签署，他人无权代签。
其次，要准备齐全各类相关资料和法律文件。具体包括新的公司章程、股权激励实施协议、增资扩股协议（由持股平台与公司签署，用于认购增发的股权）、虚拟股权认购协议（在实施虚拟股权激励时需要）、入伙协议（通过持股平台持有增发股份时必备）、保密协议和同业竞争禁止协议（若激励对象此前已与公司签署且无需补充或更新内容，则可省略）等。
最后，需拟定激励股权管理委员会的候选人名单，在会议期间由激励对象进行投票选举，从而产生激励股权管理委员会的正式成员。激励股权管理委员会候选人通常由股东会、董事会提名，一般涵盖公司实际控制人、高级管理人员或其他股东代表以及 1 - 2 名激励对象代表等。
（二）会议核心议程
本次会议由公司新老股东共同参与，实际上是公司实施股权激励方案的首次股东会。
会议的第一项议程是由公司实际控制人代表原股东和公司决策层发表讲话。讲话内容主要包括阐述股权激励的重要意义、公司未来的发展战略与目标，详细介绍公司当前的经营状况和财务状况以及股权激励方案中增发股权和虚拟股权的相关情况，以此激励新股东为公司发展不懈努力，做出更大贡献。
会议的第二项重要议程是由新老股东投票选举成立激励股权管理委员会，以取代原有的股权激励工作小组。通常，选举采用差额选举制度，且需获得全体参会股东半数以上甚至三分之二以上的赞成票方可生效。此后，激励股权管理委员会将全面领导和组织实施股权激励方案。
会议的最后一项议程是现场签署相关协议、文件并颁发股东证或期权证，在此过程中，工作小组要全程做好摄像、摄影记录工作。会议结束后，需生成股东会、股东大会决议文件并妥善存档。
四、条件或虚拟股份兑现
对于分期兑现或与绩效挂钩的股权或期权，当激励对象达到既定激励条件后，需执行激励股权授予流程。具体包括将相关情况上报董事会和股东会或股东大会进行审议、批准，下发《激励股权授予通知书》并签署相关协议等步骤。
五、工商手续
在股权激励实施过程中，涉及员工持股平台（合伙企业）的注册以及当前公司的工商登记变更工作。首先应完成持股平台的注册，安排激励对象依据各自的持股金额（不包含虚拟股权）签订入伙协议并办理工商登记，使其成为持股平台的（有限）合伙人。在完成持股平台的工商注册手续后，再对当前公司的章程、注册资本、股东等信息进行变更登记。
在激励股权购买资金缴纳环节，如果个别激励对象出现资金周转困难的情况，则可能触发异常处理机制。在实际操作中，建议合理设定出资时限，避免因时间过紧导致激励对象缴款困难，进而引发退出等问题。
六、激励股权实施过程管理
这一工作主要涵盖方案实施过程中的正常情况与异常情况处理。
（一）业绩考核不达标处理
若激励对象在指定期限内未达到业绩考核标准要求，导致授予的条件股权或虚拟股权数量减少时，应按照实际应授予数量下达《激励股权授予确认通知书》，并办理缴款等相关手续。
（二）分红处理
当股东会决议对上一年度的经营利润进行分红时，各激励对象应按照所持股权比例和获授虚拟股权比例合并计算应得的分红收益。
（三）新增高管股权处理
若公司有新加入或晋升的高管需要增发股权，激励股权管理委员会应及时拟定补充方案，将增发股份方案上报董事会和股东会或股东大会进行审批和表决。在获得通过后，按照既定流程实施增发股权操作。
（四）劳动合同终止股权处理
当激励对象与公司的劳动合同期满后，若公司不再与其续约，或者激励对象在劳动合同期满后主动辞职，以及因个人原因（包括但不限于长期患病、丧失劳动能力或民事行为能力、意外失踪或死亡等）导致劳动合同终止时，其已行权的激励股权应在办结离职手续前转让给持股平台普通合伙人；未行权的激励股权不得行权，未授予的激励股权亦不再授予。
（五）财产强制分割股权处理
若激励对象因个人原因（包括但不限于离婚、偿债、涉及诉讼等）需要强制分割财产时，其已行权的激励股权（或其投票表决权）应转让给持股平台普通合伙人。
（六）退休股权处理
若激励对象在公司累计服务满 3 年并从公司退休，其有权在离职时保留激励股权，但转让时需遵循《公司法》和公司关于股权流转的相关约定。
（七）违规股权处理
若激励对象发生下列情形之一，其已授予的激励股权将不超过原价强制收回，未行权部分不再授予，且激励对象需无条件执行：
- 违反国家法律、法规或公司章程、制度等规定，给公司造成重大经济损失的。
- 被司法部门依法追究刑事责任的。
- 收受贿赂或接受第三方与公司（及相关企业）交易的佣金归为己有的。
- 盗窃、挪用或侵占公司（及相关企业）财产（包括但不限于资金、设备、土地、房产等）的。
- 擅自将公司（及相关企业）资金或设备借给第三方的。
- 擅自以公司（及相关企业）财产（包括但不限于资金、设备、土地、房产等）为第三方担保的。
- 擅自与第三方签订合同或进行交易的。
- 利用职务之便为他人或第三方谋取属于公司的商业机会或经营同类或相近业务的。
- 在与公司（及相关企业）有竞争关系的同类企业任职、兼职、收取顾问或咨询等服务费用的。
- 投资与公司（及相关企业）有竞争关系的非上市同类企业的。
- 违反保密协议约定将公司（及相关企业）秘密泄露给第三方、给公司造成经济损失的。
- 因故意或重大过失给公司（及相关企业）造成经济损失的。
- 因故意或重大过失等被公司提前解聘、辞退、除名的。
- 符合《公司法》规定的不允许担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（八）激励股权流转处理
激励股权解禁后，部分或全部进入可流转状态。但一般情况下，虚拟股权不允许流转。其他激励股权的正常流转，需参照以下原则和流程：
依据《公司法》规定，股东享有优先购买权。同时，由于股权流转可能影响股权控制或引发新增外部股东等问题，因此买方应限定为公司现有股东或拟纳入下一期股权激励的对象。
激励股权的正常流转主要包括以下四个步骤：
一是征集股权受让方。受让方应从现有股东和拟纳入新一期股权激励的员工或公司认可的第三方（如供应链或市场渠道资源拥有者等）中征集。若未能征集到有效的受让方，可由大股东、公司或持股平台普通合伙人进行兜底回购。在这种情况下，需要变更公司章程等文件，因为大股东的持股比例等信息将发生变化。
二是确定股权交易价格。在确定受让方后，交易价格可由交易双方自行协商确定。若存在多个受让方，也可由受让方进行竞价，价高者获得股权。公司可根据财务数据提供交易参考价格，以协助双方确定合理的交易价格。
三是交易对象和价格均确定后，激励股权管理委员会需进行合规合法性审核。例如，审核股权流转是否符合《公司法》和《合伙企业法》的相关规定，流转方是否满足股权激励方案的流转条件，受让方若不是原股东是否符合股权激励方案中激励对象的条件和激励数量要求等。审核无误后，向董事会和股东会或股东大会提交股权流转说明书以供审批，只有在获得批准后才能进入第四个实施环节 —— 股权变更。
四是激励股权管理委员会组织实施股权变更。若股权流转发生在持股平台合伙人之间，则只需变更入伙份额；若发生在现有合伙人与原股东之间，则除了变更转让者的入伙份额外，还需变更公司章程，因为原股东的股权比例发生了变化；若发生在现有合伙人与新的激励对象之间，则需要变更持股平台，因为有新的合伙人加入。
