股权激励：核心要素、案例与落地运营

## 一、股权激励：企业留人的标配 在中国企业历经 20 多年发展后，股权激励已从科技互联网企业的激励手段扩展为全行业吸引、激励和保留人才的常用工具，在不同行业普及度颇高。发达国家经验表明，企业发展到一定阶段，职业经理人成熟与接班是终局，若股权激励问题未解决，股东与经理人难以构建有效委托代理关系，企业传承与长治久安亦难以实现。尤其当公司成为赛道头部企业时，股权激励在吸引顶尖人才、推动战略转型、协调股东与职业经理人利益一致性等方面作用显著。总结咨询经验，企业实施股权激励主要出发点如下： - 已成为企业人才管理必备工具。 - 可有效解决股东与职业经理人利益一致性问题。 - 能支持公司战略转型。 - 有助于解决创始团队或老员工回报与退出问题。 ## 二、从不同视角设计股权激励架构 ### （一）常见的股权激励工具 从美国 TOP250 公司高管薪酬结构与股权激励工具分析可知，其股权激励占总收入 70%-80%，基本工资和现金奖金各占 10%-15%，高管股权激励工具主要有业绩股票、限制性股票及股票期权。中国境外上市公司股权激励占比不到 50%，基本工资及现金奖金分别占比 20%和 30%，港股上市公司以期权、限制性股票或期权 + 限制性股票组合工具为主。中国境内上市公司基本工资、现金奖金、股权激励占比约为 3:3:4，A股 上市公司近三年限制性股票使用更多。股权激励设计需考量外部（公司治理、法务法规、财务税收、监管政策）与内部（人才管理）视角，常见工具包括员工持股、股票期权、限制性股票、业绩股票、虚拟股权、增值权、分红权、业绩单元等。 - **限制性股票**：授予时权利受限，激励对象达公司规定条件（如服务年限或业绩目标）后解除限制。 - **期权**：员工可按授予时确定价格在未来认购公司股份。 - **业绩股票**：基于业绩表现授予股份（多免费），授予数量与业绩挂钩，美国公司常用。 - **员工持股**：员工依公司股价入股，享有股东投票、分红等权利。 ### （二）如何确定激励工具？ 激励工具的选择与企业发展阶段紧密相关。初创期，公司与员工资金短缺，核心员工持股、期权可激发梦想；高速成长期，期权有效，公司发展波动无妨，可叠加限制性股票增强稳定性；成熟阶段，多采用业绩股票、限制性股票平衡业绩与激励稳定性，现金流充裕企业可运用分红权，孵化新业务时可选用员工持股或股票期权。 ### （三）如何确定激励总量？ 激励总量确定需考虑员工激励力度、公司财务承受能力、市场实践、监管政策及股东意愿。员工激励力度需考量授予时价值、未来不同情境潜在收益与限制条件严格程度。不同行业员工参与度与授予标准差异显著，体现行业人才竞争度，如科技互联网行业授予总量 7%-15%，零售业仅 1%-6%。股权激励影响公司财务成本，如科创板企业股权激励成本约占净利润 9%（P50 值），股东意愿即股份稀释容忍度。 ### （四）授予分配&授予价格 股权激励分配需重视管理逻辑与整体薪酬理念，明确高层、中层、基层及前台、中台、后台结构设计与管理导向，这比工具设计本身更关键。授予分配时，股权激励是整体薪酬有效组成部分，需与基本工资、浮动奖金、福利津贴科学组合。授予模式有不规则授予与每年授予，需考虑人才梯队完备程度、绩效可持续性与整体薪酬组合理念。授予价格需考虑监管政策、授予时点、财务成本、激励力度与员工出资能力，上市公司灵活性低，上市前企业有较大操作空间。 ### （五）激励来源&出资来源&持股方式 激励股份来源主要有现有股份转让（总股本不变，转让股东比例降低）、增资扩股（总股本扩大，股东同比例稀释）与回购股份（总股本不变，库存股可持有三年）。出资安排需综合员工出资能力与意愿，不想员工出资可考虑股票期权与第二类限制类股票，或公司配股、里程碑赠与；若期望员工出资，可增强捆绑与归属感，如合伙人模式股权激励计划。持股方式有自然人直接持股、通过合伙企业间接持股、委托第三方（信托、资管计划）持股等。 ### （六）解锁节奏&解锁条件&解锁指标 解锁节奏依上市规划或特定管理目的而定，多数公司 3 - 4 年解锁完毕。解锁条件包括服务时间与业绩目标要求，设计理念有宽进严出、严进宽出或严进严出。解锁指标方面，美国企业常用 TSR 回报率，A股 常用收入、利润与净资产回报率等。A股 部分股权激励计划未达预期，如解锁目标过高、股价未升、员工出资受限等，设计时需平衡员工激励与股东回报。 ### （七）建立异动处理规则 股权激励实施中，员工异动易引发纠纷，企业需针对内部调动、离职、触及红线、丧失劳动能力/死亡、退休等情形制定完整处理规则，明确各部分条件，避免纠纷。 ## 三、他山之石：微软、高盛、亚马逊怎么做？ ### （一）微软：转型期的薪酬与股权激励 2014 年起，微软从聚焦产品与高效运营转向云、AI 方向，薪酬结构随之调整。此前主要为固定薪酬及限制性股票，之后降低固定薪酬与现金奖金比例，采用限制性股票与业绩股票组合，分别与时间、业绩挂钩。去年核心高管限制性股票取消，长期激励 100%与业绩挂钩，以长期导向业绩股票叠加三年综合 TSR 作为调整系数，紧密关联股东回报与股权激励，将转型核心指标（如核心云收入及订阅数，权重占 2/3）设为股权激励解锁条件，每三年周期引导组织转型，且业绩股票年薪化，薪酬与三年表现挂钩，指标与机制中长期与转型导向明晰。 ### （二）高盛：现代合伙人制度的榜样 国内许多企业探索合伙人模式，其本质是赋能、赋利、赋权闭环。但多数仅实现赋利，未做好赋能与赋权，导致合伙人机制失败，关键在于选对人及正确管理方式。高盛是现代合伙人制度典范，上市前后均保持合伙人文化。合伙人比例约占总员工人数 1.5%，每 2 年选拔一次，以商业贡献、管理与创新能力、文化与价值观为主要评选标准，有明确业绩指标且非终身制，需遵守 14 条业务原则，违反则在新一年选举中淘汰。高盛通过委员会体制授权合伙人管理公司业务，合伙人薪酬与公司整体业绩紧密挂钩，每年奖金转股，还可参与专享投资基金，形成紧密利益和事业共同体。 ### （三）亚马逊：多元业务快速增长下的股权激励 亚马逊从书店发展为多元业务巨头，得益于长线思维与大胆试错创新文化，其薪酬结构不挂钩短期、个别业务或财务指标，主要为基本工资 + 限制性股票，基本工资占比约 2.2%，限制性股票占比 97.8%，基本工资保障基本生活，无短期激励，股权激励占比极高。激励工具简单直接，强调企业长期价值与整体薪酬市场竞争力，限制性股票依整体薪酬理念设计，分入职、晋升和周期性授予，解锁周期长达 5 - 10 年，定期回顾股价变化、员工股份价值与潜在总收入以决定是否追加授予。 ### （四）子公司/创新业务如何激励？——以美的集团为例 企业壮大后，子公司与创新业务股权激励成为关键。美的集团上市后构建多层次激励体系，合伙人计划本质为股权激励。全球合伙人 15 - 20 位，近四年人均每年从净利润中获授 1000 - 1400 万元股份；事业合伙人约 50 位，为核心管理人员，每年从净利润中获授 200 - 350 万元股份；核心骨干授予限制性股票与股票期权，约 1500 - 2000 人。股权激励与业绩紧密挂钩，解锁期三年，与公司、经营单位、个人三重考核关联，实现上下同欲、共创共享，这是 A 股上市公司常见做法。美的集团创新业务美智光电股权结构中，集团公司占 50%，员工持股和跟投平台占超 40%，有望单独上市，此安排使核心员工与利益相关者大量持有原始股份，紧密捆绑员工与新业务，激励力度大，集团关键利益相关者持股确保新业务支持与协同。海康威视创新业务子公司亦给员工 40%股份，成功孵化萤石网络上市。 ### （五）科创板上市公司如何做股权激励？——以晶晨股份为例 科创板股权激励政策有诸多突破，如闭环原则、带期上市、第二类限制性股票等。晶晨股份所处半导体行业技术与资金密集，人才依赖度高、流动性大，股权激励是标配。其前身 1995 年在美国加州设立，一直为境外架构，设计多期期权激励计划。2017 年为把握国内半导体发展机遇，变更为境内架构，红筹架构拆除时员工期权计划平移至境内持股平台，中国籍员工一定数额以上期权转换为同等价格限制性股票，非中国籍员工原则上回购或现金补偿，2018 年完成平移。晶晨股份案例为拟境外上市且有未行权期权的公司提供参考，需兼顾员工利益与合法合规。上市后，与众多科创板公司相同，采用第二类限制性股票多次激励，激励对象覆盖约 50%人员（400 - 600 人），每次比例近 2%，激励力度大。授予价格约 5 折，综合多因素确定，遵循激励约束对等原则。生物科技公司君实生物类似，人才依赖度高，上市前期权计划与上市后第二类限制性股票计划有助于捆绑人才。 ## 四、如何做好股权激励的落地运营 股权激励的主要运营事项涵盖成本管理、税务管理、外汇管理和账户管理。 ### （一）成本管理 国内企业适用《企业会计准则第 11 号—股份支付》，如 A 股限制性股票五折授予员工，另一半成本计入公司。期权成本或价值较复杂，涉及未来收益时间价值与概率因素，常用 BS 模型和二叉树模型计算每股期权价值。财务成本是制定激励计划的重要考量，不同工具、授予方式、价格、解锁时间与限制条件等均影响估值与成本。拟上市公司需充分考虑股份支付费用对申报期利润的侵蚀，如上市前期权计划取消或加速行权等对股份支付费用确认有影响，应多咨询专业机构。 ### （二）税务管理 股权激励涉及个人所得税缴纳，因公司上市与否、持股主体等因素，税收政策各异。上市公司期权授予时不征税，行权时征税，按行权时股票市价与行权价格差额适用税率（工资薪金所得），一般税率 35% - 45%，未来售出时按财产转让所得 20%征税（A股 目前免征）。限制性股票征税逻辑类似，市价按股票登记日与解禁日市价平均水平计算。员工股权激励收益的税筹是重要课题，可通过降低税基、改变纳税时点、研究税收地等降低个税支出，影响激励对象实际收入。 ### （三）外汇管理 境外上市且有员工股权激励计划的企业，在上市或新计划发布 3 个月内，需就激励计划进行 7 号文登记，以确保境内员工获得境外收益的合规性。激励对象需通过所属境内公司委托境内代理机构办理外汇登记、账户开立及资金划转与汇兑等事项，由境外机构办理个人行权、股票买卖及资金划转等，境内代理机构需履行首次报备、年度和季度报备等。股权激励计划外汇事宜可委托专业机构管理。 ### （四）账户管理 若授予员工众多，可将股权激励日常维护、运营工作外包给专业服务公司，包括系统初始化、授予员工激励、协议在线签署、开窗行权交易、财税报表处理等。 股权激励已成为企业吸引、激励和保留人才的关键工具，甚至影响企业未来治理架构。优秀的股权激励方案需兼顾当前业务与人才策略，并具备终局思维。