股权顶层架构与控制权的设计
股权设计对于创业而言至关重要，只有“分好”蛋糕，才能做大”蛋糕”。
一、股权结构
徐小平老师说，“创业的基础其实就是两个，一个是团队，一个是股权结构”，“股权结构不合理，这个公司一定做不成”。
股权是企业稀缺的战略资源，如果一开始没设计好的话，会给未来人才与钱财的进入添堵。股权结构设计就是公司“蛋糕”的分配地图。
1.滴滴：价值500亿美元的股权经验
滴滴最早期的时候，股权结构是王刚40%，程维30%，还有一个CTO是30%。他们后来发现CTO人选不合适，他持有的30%股份怎么处理？
增资稀释是一种方式，但是这种方式也会把程维和王刚的股份也一并稀释，所以他们选择的处理方式是把他的股份回购。滴滴早期账面上是100万美金，也就是600多万人民币，花了240万把CTO的股份收回来，这个成本在当时还是很高的，但是现在看来，还是很划算的。
如果滴滴的CTO股份没有收回来情况会怎么样？如果滴滴引进更胜任的CTO，如果给他3%股权，人家肯定不干。如果给他 40%的股份，两个CTO占70%股份，公司与其他股东都给不起。所以这个问题不解决，这个游戏就无解。
2.不同“蛋糕”分法会影响到公司未来“蛋糕”大小
不同的蛋糕分法会影响到公司未来蛋糕的大小，一开始的时候把股票当成白菜去发，以后你的核心人才、投资方和资本都进不来，这就会影响到公司的发展上限。分蛋糕本身不是目的，把蛋糕做大才是真实目的。
要把蛋糕做大，少不了这几个东西：第一，企业家精神，作为公司创始人，要有胸怀有能力有魅力；第二，需要优秀的团队；第三，需要资本；第四，需要资源。所以一开始在设计股权结构的时候，要放到公司未来需要的核心能力与核心资源层面上去考虑。
3.股权结构设计三大目标
好的股权结构设计有三个目标：
第一，有利于控制权稳定。不一定说要控股，但是一定是有利于公司创始人控制权的稳定；
第二，有利于人才引进。如果一开始的两三个合伙人就把百分之百的股权分光了，后期引进人才时就比较困难了；
第三，有利于资本介入，不给公司未来融资添堵。投资方判断一个项目值不值得投，很重要的角度是看股权结构合不合理。
4.股权设计：越晚做，成本越大，难度越大
西少爷发生股权战争的时候，投资方给公司估值4000万，1%的股份就是40万；真功夫合伙人之间发生股权战争，投资方今日资本当时给公司估值50个亿，1%股权就是5000万；万科当时已经2000多亿市值了，经营团队1300多个人花了50多亿现金，最后就买了4个多点的股份……
股权是一个不可逆的东西，越往后公司估值越来越大的情况下，它会放大人的欲望和预期，更会放大股权调整的难度与成本，所以股权设计越早做越好。
二、控制权制度设计
1.企业家精神是最大的人力资本
假设华为发展史上没有任正非，现在会怎样？假设阿里巴巴发展史上没有马云，现在会怎样？假设苹果公司发展史上没有乔布斯，现在会怎样？
滴滴天使投资人王刚说，“创始人值多少钱，公司就值多少钱”。任何一家公司，企业家精神就是最大的人力资本，创始人的上限就是这个公司发展的上限。
2.企业家精神与控制权制度
既然公司发展的上限是创始人，那么Ta的掌舵者身份就得具备一定的稳定性，公司老大的变换对公司来说是巨大的震荡。万科的股权战争，王石之所以那么被动，很大程度上是因为控制权。万科的控制权问题，有其国企股东背景、历史原因与解决难度。但对很多民营企业而言，控制权制度设计有更大的空间与余地。
控制权设计一般有两种处理方式，一种是大家关注比较多的股权控制，创始人手里保留大部分的股份。但是对于有些公司来讲，需要稀释股权去找合伙人，需要稀释股权去激励高管与员工团队，需要稀释股权去置换外部资本与上下游产业资源，所以创始人的股份是会不断被稀释的。根据我们对上市公司的统计数据，人力驱动型公司，包括很多互联网企业，完成上市后创始人手里通常持有公司20%左右的股权。
创始人在不控股的情况下，是否也能维持对公司的控制权？
1.京东模式：投票权委托
刘强东的投票权，就是通过投票权委托的方式实现的。在京东上市前，刘强东持有公司约20%股权，但是通过投票权委托制度，有些投资方将其投票权委托给了刘强东行使，他享有公司50%多投票权，通过制度设计放大了他的投票权。
2.视源模式：一致行动人协议
视源股份的五个发起股东之间签了一致行动人协议。对于公司重大决策，五个发起股东之间保持一致行动。通过这种制度设计也可以放大股东的投票权。
3.蚂蚁金服模式：持股平台（有限合伙）
蚂蚁金服股权结构示意图
蚂蚁金服持股的股东人数很多，但在工商登记层面很简单，团队就两个股东，一个叫杭州君瀚，一个叫杭州君澳，都是通过有限合伙的模式。这两个公司背后有两类合伙人，一类叫普通合伙人，一类叫有限合伙人。普通合伙人指向同一个公司——杭州云铂，后面指向同一个人——马云。经营团队的控制权100%在他手里面。
4.海底捞模式：持股平台（有限公司）
最早的时候，海底捞的4个发起人股东各占25%的股份。后来团队内部做了股权调整，调整完后有两类股东：自然人股东和法人股东。自然人股东加起来占到海底捞50%股份，静远投资有限公司作为法人股东，也占了海底捞50%股份。静远投资有限公司层面的张勇夫妇加起来占了海底捞68%的股份。在公司法里面，拥有2/3以上股份是属于绝对控股型。通过有限公司的这种持股平台，也能放大实际控制人的投票权。
有限合伙和有限责任公司都能作为持股平台，这两个区别在什么地方？
01.控制权取得的原因不一样。有限合伙的控制权不是基于股权比例，而是基于股东身份，哪怕只有1%的股份，手里也有投票权；有限公司的控制权要求控制人拥有半数以上的股权，或通过其他协议获得。
02.税负也不一样。有限合伙企业没有企业所得税，有限责任公司有企业所得税。大部分公司的高管跟员工是有限合伙的方式，但是很多核心经营团队股东是有限责任公司的方式。有限责任公司从形式上多了一层税，但也多了很多税务筹划空间。
5.华为模式：虚拟受限股
在工商登记层面，任正非只持有华为1.01%股份，但牢牢控制华为。员工主要通过虚拟受限股持有华为股权。“虚拟受限股”，顾名思义，一是虚拟股权，二是有权利限制的股权。区别于实股，虚拟受限股的三大特点是：第一没有工商登记，第二没有投票权，第三只有阶段性的分红权。员工这些股份更多是利益共享，不涉及投票权，所以任正非虽然只有1点多股份，但是实质控制权还是很强的。
6.百度/京东/Twitter模式：AB股计划
AB股就是把公司的股票分成两类，A类1股只有1个投票权，B类1股有多个投票权。百度1个B股有10个投票权，京东1个B股有20个投票权，Twitter是1个B股有70个投票权。京东目前最大的股东是腾讯，但是刘强东还是公司实际控制人。
