非上市公司几个股权激励的核心问题
近年来股权激励遍地开花，很多企业通过股权激励实现了公司和被激励对象的双赢。但从另一方面来看，股权激励失败的案例也不胜枚举。
所以有人疑惑了： 股权激励到底适不适合我？什么时候做最合适？到底该用什么机制？
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本文结合对二十几个股权激励咨询落地案例的经验总结与分析，提出了非上市公司股权激励的九大困惑及九大关键结论，能够深入思考和解决这九个方面的问题，就能够针对性地设计适合自己的股权激励方案。
合伙人时代到来
2012年，在阿里任职八年的程维出来创业成立滴滴，6年时间将滴滴打造成出行领域的独角兽企业，估值近800亿美元。2015年，多年汽车记者经验的胡玮炜创立摩拜，3年时间摩拜估值近30亿美金，“你的同龄人正在抛弃你”激起80后一代新一轮焦虑和兴奋。创业者如此，非创业者呢？百度股权激励在上市后创造了8位亿万富翁，50位千万富翁，240位百万富翁。阿里巴巴股权激励在上市后创造了上万名百万富翁，创下国内IT类上市公司最大规模的员工“造富”纪录。5月2日小米向港交所递交上市申请，工号前1000内的员工将实现财务自由。
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这样的案例不胜枚举，我们用这样几句话来描绘这个时代：
★这是一个个体价值崛起的时代！
★人才对组织的依赖大大降低！
★人力资本相较于财务资本的话语权和地位在不断提升！
★优秀人才从为资本干、为别人干，到为自己干！
总结来看，你再也无法“雇佣”优秀人才，而是与他合伙，合伙人时代已经到来。
想说“爱你”不容易
面对合伙人时代的到来，很多企业老板开始顺应潮流，将目光投向了“股权激励”，有道是“无合伙不创业”。但现实中，我们又能看到一个个因股权激励不当而陷入困境的案例，除了雪莱特两发起人股东对簿公堂、雷士照明创始人吴长江被迫离开、西少爷肉夹馍散伙等知名案例之外，笔者在咨询服务过程中，也见证了以下几个真实的股权激励失败案例：
1、某互联网软件公司，高管业绩股票方案，设计时没有考虑退出机制，离职高管就持有股票价值与大股东发生重大分歧，对簿公堂……
2、某传统企业转型互联网，业务及盈利模式尚在探索中，老板向核心骨干提出股权激励设想及出资要求，响应者寥寥无几……
3、某高科技创业公司，全员根据职级授予股份，但公司创业阶段并未设定明确的业绩目标，因此方案也缺少绩效关联条件，一年后准备协商解除两位不合格员工时，遭员工索取股权……
4、某餐饮连锁企业计划推行股权激励，被激励对象对老板提出的外部估值定价及上市前不分红的方案存在较大异议，最终导致方案夭折……
5、某精密机加工公司，公司推行中高层股权激励，激励对象之前对公司的财务数据几乎完全不知情，对授权和自主性也存在较大疑虑，因此对公司股权估值与分红测算不感兴趣……
6、某企业直接持股（持股平台）的股东人数较多，由于工商变更需要所有股东签字，很多的股东身份为投资人或住所在外地，导致每次工商变更周期非常长……
相比于上市公司，非上市公司的股权激励更为灵活和复杂，再加上本身企业成熟度不高（特别是业务和人员的不确定性较大），导致失败概率大大增加。
核心九问帮助设计股权激励
结合对二十几个股权激励咨询落地案例的经验总结与分析，笔者提出非上市公司股权激励的九大困惑及九大关键结论，能够深入思考和解决这九个方面的问题，就能够针对性地设计适合自己的股权激励方案。
困惑一：股权激励到底什么时候做
笔者有个客户老板在2012年的时候就动了做股权激励的念头，但因为一直纠结什么时候做最好而一再拖延，最终直到2018年才在我们的支持下把方案落地。其实并没有所谓最好的股权激励时机，在创业时、不同轮融资前、关键业绩年份、上市前和核心员工入职时等关键时间点，都可以做股权激励，实现长期捆绑和激励。
关键结论一：没有最好的时机，只有合适的时机。随着企业的业务推进，在不同时间点可以选择不同的授予形式或组合，同时授予价格逐步提高。
困惑二：我能不能做股权激励？
我能不能做股权激励？或者说股权激励适不适合我公司的现状？这个问题主要取决于三个方面：业务确定性程度、老板理念和员工信任情况、基础管理机制健全程度，其中前两项更为关键。
关键结论二：前景看不清、人员不合适、老板舍不得、员工信不过的时候，不建议启动股权激励。
困惑三：激励工具和套路太多，究竟哪个适合我？
限制性股权、业绩股权、期权、虚拟股权、分红权、增值权、跟投…市面上这么多股权激励的工具和方法，到底应该怎么选择？选择之前先要了解，下表呈现了工具之间最简单的一种区分方式。
关键结论三：结合公司业务模式、发展阶段和员工特征选择不同激励工具。
困惑四：拿多少股份出来？如何保证控制权？
俏江南董事长张兰、1号店创始人于刚、摩拜创始人王晓峰…企业创始人被剥夺控制权的惨痛教训实在太多…相信这个困惑应该是所有老板最关心的问题了。在企业发展过程中，怎么样才能做好融资需求、长期激励需求与对企业实际控制权的平衡呢？
其实，从公司法的角度，非上市的有限责任公司完全可以通过章程约定，将实际股权与投票权、分红权进行分离，实现“同股不同权”。除此之外，还可以通过投票权委托协议、一致行动人协议、搭建有限合伙性质的持股平台、控制董事会等多种方式，实现对公司的实际控制，从而保障创始人以较小股权比例控制企业。
关键结论四：股权不等于控制权，利用各种机制分离股权与投票权。
困惑五：元老与新贵，激励对象怎么定？激励额度如何权衡？
哪些人被纳入股权激励对象？分别给予多少额度？这恐怕是最让老板头疼的问题，往往因此在对新老员工、短期与长期价值等因素之间平衡博弈之后，形成一个看似照顾到各方实际却各方都不买账的股权激励方案。
笔者认为股权激励的核心目的一定是激励未来，企业应建立起明确的人员筛选及额度分配因素（如价值观、过去及未来业绩、岗位价值、个人能力等），并结合各种评价机制公平公开地确定激励对象及额度。
关键结论五：别把股权激励变成股权奖励，激励额度以岗位、个人、业绩和价值观为主要分配因素，更多激励未来。
困惑六：股份如何定价才能上对得起股东，下勾得住员工？
所谓“交钱才能交心”，股权激励（特别是实股激励）应该让被激励对象出资，这已是大家公认的常规操作，但价格如何确定？从客观角度来看，股权定价主要参考净资产或外部估值两种因素，在此基础上如何折扣，就需要从员工对历史贡献的预期、员工出资/年收入比重、外部投资人/大股东预期等主观心理感受角度出发进行综合衡量。
关键结论六：有价值的东西不一定有价值感，合理的股权定价需要平衡双方预期。
困惑七：股份分了人却走了，怎么处理离职员工持有股份？
据了解，近几年关于股权纠纷的诉讼案件明显增加，其中很大部分原因是双方对离职时股权的回购与处置产生了较大的争议。因此，在做股权激励时，企业应该与被激励对象签订详细的股权授予协议，明确约定各种不同退出情况下（如正常离职、员工过错引起的辞退、公司原因引起的辞退、死亡继承等）的股权回购价格及方式，避免后期产生争议。
关键结论七：好聚好散，丑话说在前头，事先约定各种 情形下的退出机制，实现激励与约束的对等。
困惑八：先分后干还是先干后分？业务在变、人也在 变，股权激励如何灵活应对？
先分后干，老板担心员工后期投入不够，达不成业绩；先干后分，员工因担心老板不兑现而缺乏激励性。更重要的是，在外部环境瞬息万变的情况下，绝大部分企业的业务和人员也会随之变化，对此，股权激励应如何做到动态调整、灵活应对呢？
根据股权激励实操经验，笔者建议企业在实施股权激励的时候，尽量做到每期股权激励方案都是分批次授予，每批次授予时都设有相应的绩效约束条件，同时滚动实施股权激励，每年一期或者每两年一期或者第一期结束后实施第二期都可以，这样来解决“过去拉车的人现在不拉车”、“新优秀人才没的激励”等问题。
关键结论八：通过分期授予、滚动实施、绩效约束条件等，实现边干边分、动态调整、持续激励。
困惑九：股权激励绝非分分股权这么简单，需要哪些配套机制才能发挥长期激励效果？
笔者在主持过的股权激励咨询案例中，发现有两个企业在实施完股权激励后激励效果不佳，细究之下发现并不是方案对员工的刺激性不够，而是其他管理机制出了问题。“责权利对等”是最浅显易懂的管理原则，很多老板非常开放地通过股权激励“让渡利益”，但却未换回业绩的增长，究其原因其实是违背了这一原则。
可以看出，激励方案本身主要解决的是“利”的问题和一部分“责”的问题，但如果被激励对象缺乏对业绩结果产生影响的自主性和权限，他也只能看天吃饭，最终业绩能不能达成、股权激励能不能获利还是取决于老板。另外，股权激励实施后，被激励对象对于公司财务及业务信息的透明度也有了一定的诉求，这也需要配套的核算及信息发布机制来支撑。
