非上市公司股权激励：会计与税务处理全解析
作者：股权战略专家
更新时间：2024-12-05
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非上市公司尤其是科技创新型企业，为吸引和留住核心人才，股权激励已成为一种重要手段。通过向技术骨干、高管等人员授予股权，企业期望稳定经营发展，实现员工与企业的利益共享。然而，股权激励的实施并非一帆风顺，如果在会计和税务处理上不够谨慎，可能会给企业带来损失，甚至为后续上市融资等战略规划埋下合规隐患。北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队将深入剖析股权激励中的会计与税务处理要点，为企业提供专业指引。
一、股权激励的背景与现状
2018 年 9 月 6 日，中国证监会提出完善上市公司股份回购制度的修法建议，其中涉及增加员工持股计划的回购情形。员工持股计划作为上市公司激励员工的有效方式，使员工能够分享公司经营收益，增强员工归属感与工作积极性。而如今，非上市公司也纷纷效仿，将股权激励作为重要的激励机制，得到了资本市场、企业管理层和股东的广泛认可。在股权激励过程中，不同类型的股权激励计划对应着不同的会计和税务处理方式，这对企业的财务状况和合规运营具有关键影响。
二、股权激励类型
依据《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101 号，以下简称 “《101 号文》”）及相关问答，非上市公司股权激励主要分为以下几种类型：
- 股票（权）期权：公司赋予激励对象在特定期限内，以预先约定的价格购买本公司股票（权）的权利。例如，某科技公司授予核心员工在未来三年内，有权以每股 10 元的价格购买公司股票，而当时公司股票的公允价值可能高于 10 元。
- 限制性股票：公司按照既定条件授予激励对象一定数量的本公司股权，但激励对象只有在工作年限或业绩目标达标的情况下，才能够处置该股权。比如，某制造企业向高管授予限制性股票，要求其在公司服务满五年且业绩增长达到一定比例后，方可解锁股票进行转让。
- 股权奖励：企业无偿授予激励对象一定份额的股权或股份，以此作为对员工贡献的奖励。
三、股权激励会计处理
- 股份支付准则的适用
《企业会计准则第 11 号 — 股份支付》规定，非上市公司实施股权激励，若目的是获取员工服务而授予公司股票（权），则属于股份支付行为，应遵循该准则。其中，以权益结算的股份支付又分为多种情况，不同类型的股权激励计划对公司当期利润和财务处理有不同影响。 - 股权奖励的会计处理
根据准则，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日需按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，并相应增加资本公积。这意味着公司实施股权奖励计划时，在实施日就要将激励对象取得股权的对价与授予日股权公允价值的差额，直接计入当期管理成本费用，从而冲减当期利润。例如，某互联网公司实施股权奖励计划，授予日股权公允价值为每股 20 元，授予员工的对价为 0 元，若授予 100 万股，则需在当期计入管理成本费用 2000 万元。 - 限制性股票的会计处理
对于完成等待期内服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。即公司实施限制性股票计划时，在授予日不确认当期损益，在限售期的每个资产负债表日（如每年 12 月 31 日），将授予日股权授予价格与公允价格的差额成本，按最佳估计分摊到各期成本或费用科目，以准确反映当期股权激励成本。例如，某生物医药公司授予限制性股票，授予价格为每股 8 元，授予日公允价格为每股 15 元，限售期为三年，在限售期内每年需根据可行权权益工具数量的最佳估计，将每股 7 元的差额成本分摊计入成本或费用科目。 - 股票（权）期权的会计处理
股票（权）期权计划与限制性股票类似，在实施日（授予日）不确认当期损益，但需确定授予日 “期权权益工具” 的公允价格，并按最佳估计分摊到各期成本或费用科目。 - 股权激励情况下股权公允价值的确定
在最近期限无外部融资时，可采用符合《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》的估值方法，如现金流折现法、相对价值法等确定权益工具的公允价值，也可聘请专业估值机构出具报告。若最近期限有外部投资者，则可参考公司向外部投资者最近一次融资完成后的投后估值，一般以 3 个月或最多 6 个月内的融资情况为准。
四、股权激励税务处理
- 一般规则
一般情况下，股权激励涉及两个征税环节：
- 纳税时点及税率：在期权行权、限制性股票解禁以及获得股权奖励时，按照股票（股权）实际购买价格与公平市场价格之间的差额，依 “工资、薪金所得” 项目，适用 3 - 45% 的 7 级超额累进税率征收个人所得税。在个人转让上述股票（股权）时，对转让收入高于取得股票（股权）时公平市场价格的增值部分，按 “财产转让所得” 项目，适用 20% 的比例税率征税。例如，某员工通过股权激励以每股 5 元的价格获得公司股票，解禁时公平市场价格为每股 10 元，此时需就每股 5 元的差额按 “工资、薪金所得” 纳税；若干年后该员工以每股 20 元的价格转让股票，则需就每股 10 元（20 - 10）的增值部分按 “财产转让所得” 纳税。
- 计税基础：“获得股权” 时的计税基础是股票（股权）实际购买价格与公平市场价格之间的差额；“股权转让” 时的计税基础是转让收入高于取得股票（股权）时公平市场价格的增值部分。
- 公平市场价格的确定：对于非上市公司，公平市场价格依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定，净资产法通常按照取得股票（权）的上年末净资产确定。
- 优惠政策规则
根据《101 号文》，非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合特定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策。员工在取得股权激励时暂不纳税，递延至转让该股权时纳税，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用 “财产转让所得” 项目，按 20% 的税率计算缴纳个人所得税。享受递延纳税政策需满足一系列条件，包括属于境内居民企业的股权激励计划、经公司相关会议审议通过、激励标的为境内居民企业本公司股权、激励对象为特定人员且人数有限制、持有期限符合要求、股票（权）期权行权时间限制以及公司所属行业不属于限制性行业目录范围等。
五、总结与建议
不同的股权激励方式在会计处理上存在差异，这直接影响非上市公司的损益情况，进而导致纳税时点和计税方式的不同。因此，非上市公司在设计和实施股权激励计划时，不仅要关注激励计划的结构与目标，还应高度重视会计处理和税务问题。若忽视这些关键环节，导致不合规情形出现，可能会对公司未来上市融资等重大战略布局构成阻碍。企业应充分了解相关法规政策，结合自身实际情况，制定科学合理的股权激励方案，并确保会计和税务处理的合规性与准确性，以实现股权激励的最大价值，推动企业长期稳定发展。
