股权收购纠纷发酵 基蛋生物上市后年报首次被“非标”
作者：股权战略专家
更新时间：2024-05-18
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股权转让纠纷未解、同业竞争纠纷又起，基蛋生物（603387.SH）由此暴露的内控缺陷使得公司年报首次被“非标”。公司近日发布的2023年报显示，审计机构对公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，指出公司在非财务报告内部控制上存在重大缺陷。这也是公司自2017年上市后收到的首份“非标”年报。
不仅如此，纠纷的主角之一——基蛋生物控股子公司景川诊断（831676.NQ）更是年报“难产”，公司存在被全国中小企业股份转让系统摘牌的风险，这对基蛋生物也产生较大负面影响。
上市后首份“非标”年报
4月30日，经过一次变更延期后，基蛋生物2023年报终于出炉。与以往年度审计机构均出具标准无保留意见的审计报告不同，此次年报被公司聘请的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“公证天业”）出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，即“非标”审计意见。
公证天业指出，在内部控制审计过程中，注意到基蛋生物的非财务报告内部控制存在如下重大缺陷：一是基蛋生物就景川诊断股东胡淑君、关章荣、王玉琼、马全海、吴艳芳、叶艳丽、荣筱媛、武汉博瑞弘管理咨询合伙企业（有限合伙）、武汉众聚成咨询管理有限责任公司（下称“武汉众聚成”）所持景川诊断部分剩余股份转让事项，未能与景川诊断上述股东达成一致，双方产生诉讼。
二是基蛋生物作为景川诊断控股股东，与上述少数管理层股东之间未能通过有效的协商沟通机制来达成景川诊断董事会决议一致意见，导致景川诊断作为新三板挂牌公司未能如期披露定期报告，对公司产生较大负面影响。
基蛋生物在年报中称，公司将积极解决与景川诊断管理层股东的诉讼事项，针对涉及诉讼事项，公司已聘请专业律师团队，积极采取相关法律措施，尽快消除因诉讼给公司带来的影响；公司将继续完善治理结构和内部控制体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，通过对各类风险事项过程控制，有效防范各类风险，促进公司健康、稳定、可持续发展。
景川诊断是武汉一家专业从事体外诊断仪器和体外诊断试剂研发、生产及销售的高新技术企业，2015年1月22日在新三板挂牌。2020年，基蛋生物通过特定事项协议转让以及增资的方式收购了景川诊断的控股权，并就业绩承诺和剩余股权收购做了约定。
然而，到2022年，随着景川诊断完成三年业绩承诺指标，基蛋生物与上述管理层股东之间约定的剩余股份收购协议却迟迟未见履行，由此双方最后选择对簿公堂。
2023年8月，因未能就所持景川诊断部分剩余股份转让事项达成一致，武汉众聚成向武汉东湖新技术开发区人民法院提起诉讼，请求依法判令基蛋生物收购其持有的景川诊断840万股股份并承担违约责任。
2023年11月，基蛋生物提起反诉，请求判令解除关于上述管理层股东剩余股份转让的约定。
2023年12月，基蛋生物又向景川诊断、马全新提起诉讼，请求依法判令被告向公司提供自2019年1月1日至今的相关运营及财务方面的资料，判令被告恢复与公司的财务系统对接，判令被告配合公司对2022年及截至实际审计之日止的财务情况进行审计。
2023年12月至2024年1月，胡淑君、关章荣、王玉琼、马全海、吴艳芳、叶艳丽、荣筱媛、武汉博瑞弘管理咨询合伙企业（有限合伙）也向基蛋生物提起诉讼，请求依法判令基蛋生物收购其持有的景川诊断的部分剩余股份。
基蛋生物在2023年报中披露，上述案件暂未产生有效判决。
子公司年报“难产”
事实上，基蛋生物与景川诊断上述管理层股东除了有股权转让诉讼外，还有同业竞争诉讼。
今年4月23日，景川诊断发布公告，公司中小股东武汉众聚成作为原告，对公司控股股东基蛋生物及其9位董事发起民事诉讼，希望法院依法确认基蛋生物与景川诊断之间存在同业竞争行为并立即停止同业竞争。
武汉众聚成在起诉状中指出，2020年5月13日，基蛋生物在景川诊断于全国中小企业股份转让系统官网披露的《收购报告书（修订稿）》中承诺，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何与景川诊断现有主营业务相竞争的业务及活动，或拥有与景川诊断存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。如因违反本承诺而给景川诊断造成损失的，同意全额赔偿景川诊断因此遭受的所有损失。
但此后，基蛋生物于2022年8月11日在江苏注册“全自动凝血分析仪（器械二类）”产品，注册号为“苏械注准20222221624”。该产品与景川诊断2019年注册的“全自动凝血分析仪”（鄂械注准20192222690）属于同类产品，不仅在基蛋生物官网展示，更作为基蛋生物展品参与了第33届医疗展及其他市场推广活动；此外，基蛋生物及其控股子公司吉林基蛋生物科技有限公司于2022年、2023年完成了多个与景川诊断全资子公司武汉中太生物技术有限公司同类产品的注册并对外推广。
武汉众聚成认为，基蛋生物及其子公司的前述行为已经构成同业竞争，违反了相关承诺，损害景川诊断及原告利益，应当承担违约责任。
对于此次诉讼，基蛋生物在年报中称，公司尚未收到诉讼材料，也未产生有效判决。
值得注意的是，因为此次同业竞争纠纷，景川诊断的2023年报未能通过董事会审议并如期披露。
根据景川诊断4月26日发布的公告，公司董事会在审议过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》时，基蛋生物方面的三位董事苏恩本、倪文、颜彬投了同意票，但要求修改年报中“实际控制人或控股股东同业竞争承诺未履行”的有关表述，理由是此内容不符合基本事实且没有认定依据，要求修改为“此项内容现存在争议，公司已披露相关公告，最终认定结果以司法部门或其他第三方认定为准”。
景川诊断原实际控制人、现任董事马全新、胡淑君夫妇则投了弃权票，理由是因涉及控股股东违反承诺事项，新增同业竞争问题，公司中小股东已诉讼到法院，主办券商已发工作提示，监管部门已关注。但会议上关联董事仍不同意该内容，要求修改议案内容，为避免信息披露出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，故投弃权票。
因同业竞争纠纷而导致年报“难产”的景川诊断，目前已经被停牌，还面临降层甚至摘牌的风险。公司持续督导主办券商华英证券此前发布风险提示称，因未能在4月30日（含当日）前发布年报，景川诊断存在被调出创新层的风险。如果在6月30日（含当日）前仍无法披露2023年报，公司股票还存在被强制终止挂牌风险。
年报数据真实性准确性存疑
5月9日，景川诊断相关人士在接受记者电话采访时表示，公司将在主办券商指导下，促进公司董事会成员对年报中存在争议的披露内容进行积极沟通，尽快完成2023年年度报告的编报工作，“如果实在不能按期披露年报导致终止挂牌，公司也将根据相关规定办理股票退出登记手续。”
景川诊断年报“难产”，也引发了市场对基蛋生物年报真实准确性的质疑。华南一位资深上市公司董秘告诉《经济参考报》记者，在实际操作中，上市公司母公司和新三板挂牌子公司最好同一天披露年度报告。如果不能同时披露，也最好是新三板挂牌子公司先披露年报，上市公司母公司同期披露提示性公告。如果控股子公司一直未正式披露财务数据，那作为母公司的上市公司合并财务报表的真实性、准确性和完整性应该打个问号。
《经济参考报》记者查阅基蛋生物2023年报发现，该公司年报“主要控股参股公司分析”章节中，披露了14家控股子公司的资产和业绩情况，而往年也会披露的景川诊断却不在其中。根据中国证监会2021年修订发布的年度报告内容与格式准则，上市公司应当在“主要控股参股公司分析”中，详细介绍主要子公司的主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润。
5月9日，《经济参考报》记者致电基蛋生物，该公司董秘办工作人员告诉记者，公司年报披露的合并财务报表包含景川诊断的财务数据，但景川诊断的资产和业绩情况不属于强制披露内容，公司可自主选择是否披露，如果达到强制披露标准会进行公告。
“景川诊断一直未披露经过审计的2023年报，这就给基蛋生物日前披露的合并财务报表带来三大疑问：一是基蛋生物合并的是景川诊断审计前的会计报表草表还是虽经过审计但未正式对外公布的会计报表？二是基蛋生物所合并的景川诊断2023年报来源渠道是否合法合规？三是基蛋生物合并景川诊断2023年度财务报表的数据是否真实、合法？”知名财税审计专家刘志耕认为，由于景川诊断2023年报没有正式公开，投资者就无法判断景川诊断年报财务数据的真实性和准确性，进而也势必会影响到基蛋生物年报数据的真实性和准确性。
前述基蛋生物董秘办工作人员在电话中回复《经济参考报》记者称，公司取用的景川诊断财务数据可以确保是真实、准确、完整的，公司年报也是按照交易所要求进行披露的。对于基蛋生物与景川诊断及管理层股东纠纷的最新进展，该工作人员则表示，以公司公告为准。
刘志耕进一步指出，类似基蛋生物与景川诊断及其管理层股东之间出现的这种纠纷，在A股市场并非个例。实务中不少上市公司在投资并购、公司治理、内部控制等多个方面往往存在先天不足，最终产生矛盾甚至诉讼也就在所难免。但问题是这不仅会因此影响到众多中小投资者，更为严重的是还会影响整个资本市场的平稳和健康发展，损害我国资本市场形象，“在目前大力推动上市公司高质量发展的环境下，监管部门对此类情况应予高度关注。”
